Отчет по практике: Объект практики: ОАО Аист Экспедиция

Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя проводится в день проведения общего собрания акционеров, на котором избран наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует председатель общего собрания акционеров.

В случае неизбрания членами наблюдательного совета его председателя либо временной невозможности исполнения председателем наблюдательного совета своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций (представитель такого акционера).

58. Председатель наблюдательного совета:

организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит заседания наблюдательного совета, председательствует на них;

определяет время, место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и докладчиков по ним;

предлагает кандидатуру для избрания генеральным директором;

на основании решений наблюдательного совета издает распоряжения о привлечении генерального, директора к материальной ответственности и о мерах дисциплинарного взыскания к генеральному директору;

контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему общим собранием акционеров.

Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и общего собрания акционеров обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

59. Для исполнения обязанностей секретаря наблюдательного совета генеральным директором назначается работник Общества по согласованию с наблюдательным советом.

Секретарь наблюдательного совета:

организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов);

по поручению председателя наблюдательного совета готовит проекты решений наблюдательного совета;

извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии, генерального директора, а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета;

оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.

60. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет заслушивает отчет генерального директора о результатах деятельности Общества, унитарных предприятий Общества и его дочерних Обществ. Одно из заседаний проводится после окончания финансового года с целью рассмотрения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов), аудиторского заключения.

Заседание созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, генерального директора. Заседание может быть созвано непосредственно указанными лицами, требующими его проведения, если это не сделано председателем наблюдательного совета.

По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного совета (кроме избрания его председателя), инициатор его внесения одновременно представляет проект решения с изложением в пояснительной записке существа вопроса и обоснования необходимости принятия данного решения.

Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее 50% голосов, принадлежащих общему числу его членов.

61. Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании наблюдательного совета не позднее чем за 3 дня до даты его проведения.

Уведомление и необходимая информация направляются (предоставляются) членам наблюдательного совета заказным письмом, под подпись или иным способом (факсом или электронной почтой). Уведомление должно содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания наблюдательного совета, а также проекты решений по рассматриваемым вопросам.

62. Наблюдательный совет принимает решения о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, и о крупной сделке Общества количеством голосов, указанных в главе 13 настоящего устава.

В остальных случаях наблюдательный совет принимает решения большинством голосов от общего числа голосов его членов.

Члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

Члены наблюдательного совета - акционеры, владеющие 20 и более процентами акций Общества (представители таких акционеров независимо от их числа) обладают в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 20% указанных акций - один голос. Иные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии им решений его председатель не имеет права решающего голоса.

Передача своих полномочий, включая право голоса, членом наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.

63. Выборы председателя наблюдательного совета, а также избрание генерального директора проводятся путем открытого голосования.

64. Решения наблюдательного совета могут приниматься методом опроса его членов.

Опросные листы направляются членам наблюдательного совета заказным письмом или

передаются им под роспись не позднее чем за 3 дней до внесения в протокол результатов опроса.

Принявшим участие в опросе считается, член наблюдательного совета, возвративший заполненный и подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.

65. Решения наблюдательного совета оформляются протоколом, в котором указываются:

порядковый номер протокола;

дата и место проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании;

общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе); количество голосов, необходимое для принятия решения;

повестка дня;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если решения принимались методом опроса).

Каждая страница протокола, включая решения, прилагаемые к протоколу, визируется всеми членами наблюдательного совета и секретарем наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан завизировать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме. Протокол подписывается всеми членами наблюдательного совета, присутствующими на заседании, и секретарем наблюдательного совета.

66. Членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием акционеров.

ГЛАВА 11

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

67. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) осуществляет текущее руководство деятельностью Общества.

68. Генеральный директор:

осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета, несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с законодательством;

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени;

заключает и подписывает контракты с руководителями учрежденных Обществом унитарных предприятий, рассматривает их отчеты;

принимает решение о списании имущества Общества;

принимает решение о поставках продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

принимает решение о сделках (в случаях предусмотренных настоящим уставом - после согласования с наблюдательным советом Общества), связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых входит в компетенцию общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;

принимает решение о реализации либо об отказе от реализации принадлежащего Обществу преимущественного права покупки долей (акций) в других обществах;

подготавливает программы развития Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционные;

утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;

принимает решение о повышении тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества;

в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, открывает счета в банках;

в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества, при этом:

первый заместитель генерального директора в пределах компетенции генерального директора Общества выдает доверенности на совершение действий от имени Общества;

правом выдачи доверенностей от имени Общества на получение товарно-материальных ценностей наделены следующие должностные лица Общества:

заместитель генерального директора по экономике и финансам;

заместитель генерального директора по организационным вопросам;

заместитель генерального директора по логистике;

директора филиалов Общества;

начальник управления транспортной логистики;

начальник управления продаж по Республике Беларусь;

начальник управления складской логистики; начальник отдела снабжения;

начальник отдела оформления документации.

устанавливает порядок сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и заключает договоры их аренды;

утверждает штаты Общества;

принимает на работу и увольняет работников Общества (в случаях, предусмотренных настоящим уставом - после предварительного согласования данного решения наблюдательным советом Общества);

применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества;

издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и общего собрания акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, регистрацию его участников, печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов общего собрания акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов органов управления и контроля Общества;

обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив;

утверждает стоимость имущества общества в установленных законодательством или настоящим уставом случаях необходимости определения стоимости имущества общества, для совершения сделки с которым не требуется решение общего собрания акционеров или наблюдательного совета;

принимает решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи на сумму не более 250 (двухсот пятидесяти) базовых величин в соответствии с законодательными актами с возложением на него обязанности ежеквартально отчитываться о предоставлении такой помощи перед наблюдательным советом Общества;

решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров.

69. Права и обязанности генерального директора определяются законодательством, настоящим уставом, трудовым контрактом, заключаемым с Обществом на срок не менее 1 года. Трудовой контракт с генеральным директором от имени Общества заключается и подписывается председателем наблюдательного совета или иным его членом, уполномоченным наблюдательным советом.

Генеральный директор не вправе выполнять оплачиваемую работу на условиях штатного совместительства, кроме преподавательской, научной или иной творческой деятельности. Совмещения ими должностей в органах управления других организаций допускается с согласия наблюдательного совета.

ГЛАВА 11

КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

70. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества общее собрание акционеров ежегодно избирает ревизионную комиссию в составе 3 человек.

71. Членом ревизионной комиссии не может являться член наблюдательного совета либо генеральный директор Общества.

72. Ревизионную комиссию возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения общего собрания акционеров на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель собрания акционеров. Председатель организует работу ревизионной комиссии, в том числе созывает и проводит заседания ревизионной комиссии и председательствует на них, руководит проводимыми ревизионной комиссией ревизиями и проверками, обеспечивает составление заключения по результатам проведенной ревизии или проверки.