Отчет по практике: Объект практики: ОАО Аист Экспедиция

73. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

74. Членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания акционеров и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

75. К компетенции ревизионной комиссии относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям деятельности Общества либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса.

Обязанностями ревизионной комиссии является проведение:

ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности Общества за отчетный год. В этом случае ревизия должна быть завершена не позднее двух недель до проведения общего собрания акционеров, на которое выносится вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и распределения прибыли и убытков Общества.

ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки - по письменному требованию акционеров Общества, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов акций, направленному ревизионной комиссии. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров об их проведении.

Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней.

76. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

По требованию ревизионной комиссии члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

77. Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или проверки составляет в соответствие с требованиями законодательства заключение, которое должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Заключение ревизионной комиссии по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков Общества.

78. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

79. Для проведения проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общество ежегодно привлекает аудиторскую организацию (аудитора- индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). При необходимости внешний аудит может проводится для проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения ежегодной аудиторской проверки Общества, вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков Общества.

Проведение внешнего аудита осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по договору определяются в соответствии с законодательством наблюдательным советом.

Общество освобождается от обязательной ежегодной аудиторской проверки, если в отчетном периоде ведомственной контрольно-ревизионной службой проведена ревизия его финансово-хозяйственной деятельности.

Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов акций Общества.

80. В 3-дневный срок со дня поступления в Общество аудиторского заключения, акта (справки) проверки, проведенной контролирующим органом, генеральный директор обязан выслать их копии каждому члену наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии.

ГЛАВА 13

СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

81. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, на основании критериев, изложенных в статье 56 Закона.

Заинтересованность аффилированных лиц Общества в совершении Обществом сделки признается в случаях, определенных частью первой статьи 57 Закона.

82. Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок:

не превышает 20 процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в совершении этой сделки (не являющихся аффилированными лицами Общества без учета статуса члена наблюдательного совета). Если общее количество голосов таких членов наблюдательного совета составляет менее 50% общего числа голосов всех членов наблюдательного совета, решение о совершении указанной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в ее совершении;

превышает 20 процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, принимается всеми членами наблюдательного совета единогласно при условии отсутствии заинтересованности членов наблюдательного совета.

Общее собрание акционеров принимает решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, решение о совершении которой не принято наблюдательным советом Общества по причине отсутствия единогласия, предметом которой является имущество стоимостью:

от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, не заинтересованных в ее совершении;

пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, не заинтересованных в ее совершении.

Решения общего собрания акционеров Общества (наблюдательного совета) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

83. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается наблюдательным советом единогласно, всеми его членами. Если единогласное решение наблюдательного совета не принято, решение о совершении такой крупной сделки принимается общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров принимает решение о крупной сделке, решение о совершении которой не принято наблюдательным советом Общества по причине отсутствия единогласия, предметом которой является имущество стоимостью:

от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании;

пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании.

В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее суммарная стоимость и иные существенные условия такой сделки.

Решения общего собрания акционеров Общества (наблюдательного совета) о крупной сделке не требуется, если она относится к сделкам, совершаемым Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Взаимосвязанными признаются:

сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц за один календарный месяц;

несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);

иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками уставом Общества.

Сделками, совершаемыми Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, совершаемые Обществом три и более раза в течение последних двенадцати месяцев, в частности сделки, связанные с приобретением Обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализацией готовой продукции, выполнением работ (оказанием услуг).

ГЛАВА 14

ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ

84. Общество вправе направлять прибыль, остающуюся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, на формирование фондов Общества, в том числе резервных. Общество с учетом требований законодательства самостоятельно определяет необходимость создания, порядок формирования и расходования фондов.

85. Общество вправе, за исключением случаев, указанных в пункте 86 настоящего устава, распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, посредством выплаты дивидендов.

Дивиденды выплачиваются только по размещенным акциям.

Дивиденды могут выплачиваться как по итогам года (годовые), так и по итогам полугодия, квартала (промежуточные). Общим собранием акционеров устанавливает период, за который выплачиваются дивиденды, а также срок выплаты дивидендов. В случае, если решением общего собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов.

Размер дивиденда объявляется в белорусских рублях на одну акцию. Дивиденды выплачиваются в денежных единицах Республики Беларусь, а по решению общего собрания акционеров и с согласия их получателей - в установленном порядке товаром, ценными бумагами или иным имуществом.

Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о проведении общего собрания акционеров. По заявлению акционера причитающиеся ему дивиденды высылаются почтовым переводом или перечисляются на его счет в банке. Расходы по пересылке (перечислению) дивидендов в пределах Республики Беларусь производятся за счет средств Общества.

86. Общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:

уставный фонд оплачен не полностью;

стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;