Отчет по практике: Объект практики: ОАО Аист Экспедиция

30. Общество не отвечает по долгам Управляющей компании холдинга. Управляющая компания холдинга не отвечает по долгам Общества, но отвечает солидарно с Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных указаний Управляющей компании холдинга. В случае экономической несостоятельности (банкротства) Общества по вине Управляющей компании холдинга, последняя несет субсидиарную ответственность по долгам Общества.

Общество самостоятельно обеспечивает соблюдение требований законодательства в области охраны труда, соблюдения требований пожарной и промышленной безопасности, производственнотехнологической дисциплины. В функции Управляющей компании холдинга не входит управление и контроль в указанных сферах.

ГЛАВА 6

ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

31. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольный орган.

Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

наблюдательный совет;

исполнительный орган (генеральный директор).

Контрольным органом Общества является ревизионная комиссия.

32. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

Общее руководство деятельностью Общества в период между общими собраниями акционеров осуществляет наблюдательный совет.

Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение решений этих органов.

33. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством.

ГЛАВА 7

КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

И ФОРМЫ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ

34. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

34.1. изменение устава Общества;

34.2. изменение размера уставного фонда Общества;

34.3. решение о выпуске акций и утверждение решения о выпуске акций;

34.4. избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

34.5. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом случаях - аудиторского заключения;

34.6. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

34.7. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

34.8. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

34.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

34.10. определение порядка ведения общего собрания акционеров в части, не урегулированной законодательством, настоящим уставом и локальными нормативными актами Общества;

34.11. решение о приобретении Обществом размещенных им акций;

34.12. предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров Общества.

34.13. решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных главой 12 настоящего устава;

34.14. решение иных вопросов, отнесенных законодательством к компетенции высшего органа управления Общества и предусмотренных настоящим уставом.

Вопросы, указанные в подпунктах 34.1-34.12 настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

35. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Очная форма проведения общего собрания акционеров предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

При проведении общего собрания акционеров в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.

Смешанная форма проведения общего собрания акционеров предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.

ГЛАВА 8

СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

И ПОДГОТОВКА К ЕГО ПРОВЕДЕНИЮ

36. Очередные и внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся наблюдательным советом, а в случаях, указанных в пункте 38 настоящего устава, иными органами или акционерами.

37. Очередные общие собрания акционеров проводятся ежегодно не позднее 3 месяцев после окончания финансового года.

На годовом собрании утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества (данные книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом случаях - аудиторского заключения, а также рассматриваются вопросы избрания членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

До проведения годового общего собрания акционеров Общества Исполнительный орган обязан подготовить информацию о деятельности Общества за отчетный год, которая должна содержать:

обзор наиболее важных событий в деятельности Общества, произошедших в отчетном году;

наименование хозяйственных обществ, размер долей в уставных фондах (количество акций), принадлежащих Обществу;

размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных Обществом в отчетном году;

размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных Обществом в отчетном

году;

информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения о совершении которых в соответствии с уставом Общества распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, а также о сделках Общества, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц, в объеме, определенном частью восьмой статьи 57 Закона;

планы и прогнозы деятельности Общества на очередной финансовый год;

иную информацию, обязательность доведения до сведения акционеров Общества которой предусмотрена законодательством, настоящим уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами Общества.

По инициативе исполнительного органа, наблюдательного совета Общества, информация о деятельности Общества за отчетный год может также включать иные сведения.

Не менее чем за 20 дней до проведения годового общего собрания Общества информация о деятельности Общества за отчетный год должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании Общества, в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении годового общего собрания. Эта информация должна быть доступна лицам, принимающим участие в годовом общем собрании, также во время его проведения.

38. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета на основании собственной инициативы, требования иного органа управления Общества, требования ревизионной комиссии, требования аудиторской организации, требования акционеров (акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов акционеров Общества. В таком требовании должны быть указана форма проведения собрания, сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, обоснована их постановка и сформулирован проект решения собрания. Если требование исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименование) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, и количество принадлежащих им акций.

Наблюдательный совет в течение 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

Если в течение 40 дней с даты получения требования наблюдательным советом не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров на основании требования органов или акционеров (акционера), либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органом или акционерами, требующими его проведения. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению этого собрания за счет средств Общества.

Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается в случае:

несоблюдения порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен законодательством и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров;

если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.

Решение наблюдательного совета о созыве и проведении внеочередного общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются письмом лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней с даты принятия этого решения.

39. В решении наблюдательного совета о проведении общего собрания акционеров, принимаемого с учетом сроков, указанных в пункте 44 настоящего устава, должны быть определены:

дата, время и место (с указанием адреса) проведения собрания;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;

повестка дня собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу; форма проведения собрания;

форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования; форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении собрания;

способ направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, проводимом в заочной или смешанной форме, бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за 2 дня до даты проведения собрания;

состав счетной комиссии и лица, подписывающие протокол общего собрания акционеров, в случае его проведения в заочной форме;

перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания. В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов органов общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы общества; порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании.

Решение о проведении общего собрания акционеров может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

40. Предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций Общества, не позднее 40 дней после окончания отчетного года.

Такое предложение должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании акционеров Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов, имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается, а также может содержать формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.