В то же время в других работах присутствуют иные отношения. Так, Андрес с соавторами (Andres et al, 2005) не выявили статистически значимой зависимости между долей независимых директоров и стоимостью фирмы, Лау и Тянь (Lau and Tian, 2001) также не нашли статистически значимого подтверждения ни прямой, ни обратной связи.
Аль-Мамун с соавторами (Al'Mamun et al, 2017) в результате исследования и вовсе получили негативную корреляцию процента независимых директоров и финансового результата. Также было показано, что в кризисные периоды фирмы с более независимыми СД показывают худшую динамику финансовых показателей (Erkens et al., 2012)
На примере анализа более 60 исследований СД было выявлено, что в целом независимые директора в совете способствуют большему добровольному раскрытию информации (Hussainey et al., 2015), часть работ не демонстрирует значимых взаимосвязей (например, Ho and Wong, 2001), а некоторые исследователи и вовсе находят отрицательную взаимосвязь между увеличением числа аутсайдеров и раскрытием информации (End and Mak, 2003).
В целом нельзя однозначно говорить о характере влияния независимых директоров в СД на деятельность фирмы. Процесс, в котором СД и, в частности, входящие в него независимые директора влияют на успех компании, нуждается в комплексном подходе (Kiel and Nicholson, 2007). Очевидно, что отношения более разнообразны и сложны, чем описывается в рамках какой-то одной теории.
Мониторинг менеджеров для уменьшения агентских издержек - только одна из ролей СД для улучшения показателей фирмы. СД также должен выполнять консультационную и стратегическую функции и обеспечивать доступ к ресурсам. Формирование СД с точки зрения независимых директоров - торговля между этими тремя функциями (Kiel and Nicholson, 2007).
1.2 Независимые директора в комитетах
В последнее время все больше внимания уделяется внутренней организации СД с точки зрения характеристик его комитетов (Anderson and Reeb, 2004; Farber, 2005; Jaggi et al., 2014; Klein, 2002 и др.).
Комитеты
Внутри СД могут быть сформированы отдельные комитеты, подотчетные СД, куда, помимо директоров, могут также привлекаться и другие сотрудники компании. Некоторые комитеты организуются на временной основе для решения специфических задач, другие комитеты выполняют отдельные, узко определенные функции на постоянной основе. Исследования подтверждают, что делегирование полномочий СД комитетам повышает эффективность КУ компании (например, Adams, 2003, Billmoria and Piderit, 1994). Изучение комитетов СД необходимо для более полного понимания роли, которую играет СД в системе КУ компании (Kashlak et al.,1998).
Основная задача комитетов СД - предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов и задач, входящих в компетенцию СД, их анализ и выработка рекомендаций по их решению. Большинство обязанностей СД делегируется им отдельным комитетам, именно внутри которых и протекает основная деятельность СД (Adams, 2003; Kesner, 1988).
При наличии комитетов в системе КУ компании СД работает наиболее эффективно (Jiraporn et al, 2009). Поскольку значительная часть управленческих решений инициируется именно на уровне комитетов (Kesner, 1988), компании с большими числом директоров в СД могут не собираться часто в полном составе, а собираться отдельными комитетами (Klein, 1998). Это частично позволяет решить проблему низкой посещаемости собраний (Harrison, 1987) и проблему «безбилетника», присущую большим СД (Jensen, 1993; Lipton and Lorsch, 1992), поскольку в комитете обязанности и ответственность каждого из директоров определены более четко.
С точки зрения АТ комитеты помогают сгладить конфликт интересов собственников и менеджеров и повысить эффективность КУ фирмы за счет качественного осуществления мониторинговой функции. Исследования показывают, что комитеты достаточно успешно справляются с контролированием менеджмента (например, Anderson et al., 2004; Beasley, 1996; Carcello and Neal, 2000), кроме того, способны верным образом выстроить для него систему мотивации. В частности, обнаружено, что вознаграждение менеджеров в большей степени зависит от показателей фирмы в компаниях, где размер вознаграждения определяется отдельным комитетом по вознаграждениям или где с финансовой отчетностью работает отдельный комитет по аудиту, чем в компаниях, где и ту, и другую функцию осуществляет СД в целом (Laux and Laux, 2009). В то же время поддержание деятельности комитетов требует от СД и от компании в целом дополнительных временных и финансовых затрат (Ames et al., 2018).
С точки зрения УТ комитеты могут обеспечить более качественный процесс принятия решений, доступ директоров к полной и актуальной информации, наиболее полное использование их опыта и знаний, что позволит им более эффективно управлять компанией. Участие независимых директоров в комитетах может улучшить уровень их осведомленности о делах компании и смягчить таким образом проблему асимметрии информации между ними и менеджерами (Kiel and Nicholson, 2007).
Именно в специализированных комитетах опыт и знания независимых директоров, которые не всегда могут применяться в достаточной степени в деятельности СД в целом, могут использоваться по назначению. Наличие в комитете независимых директоров с конкретным опытом приводит к повышению эффективности этого комитета, например, участие директоров с опытом в отчетности и финансах в комитете по аудиту приводит к уменьшению вероятности скандалов, связанных с отчетностью (Agrawal and Chadha, 2005).
Таким образом, комитеты СД могут оказывать влияние на эффективную работу всего СД, что, в свою очередь, сказывается на успехе самой компании. Они дают возможность сфокусироваться на конкретных проблемах более детально и выработать предварительные решения для СД в целом, чтобы упростить и ускорить для него процесс принятия решений (Laux and Laux, 2009), разделить широкий круг вопросов, стоящий перед СД, между директорами в комитетах согласно их компетенциям.
В то же время, если характеристики комитета не удовлетворительны с точки зрения размера, независимости или активности его работы, положительный эффект от его создания для компании может быть незначительным (Liao et al., 2015).
Создание и существование в СД компании тех или иных комитетов, а также вхождение в них независимых директоров определяется различными факторами: требованиями законодательства, рекомендациями всевозможных кодексов КУ и иных подобных документов, условиями листинга на различных биржах, сложившимися в разных странах корпоративными традициями, историей и спецификой конкретных фирм. Например, в США законодательно закреплено, что в СД корпорации обязаны быть комитеты по аудиту и компенсациям, причем такие комитеты должны состоять не менее чем из трех независимых директоров и не могут включать в себя исполнительных директоров (Segal, 2018). Для листинга на Нью-Йоркской бирже требуется комитет по аудиту, состоящий только из независимых директоров (Лукашев, 2005), для листинга на Лондонской бирже - комитет по аудиту, в состав которого входят минимум три (для менее крупных компаний - два) независимых директора (PwC, 2013).
Исследователи, рассматривающие детерминанты наличия в компаниях тех или иных комитетов, приходят к выводу, что к ним, кроме требований законодательства и листинга, относятся также размер компании, структура собственности, структура капитала, операционные показатели и некоторые характеристики самого СД (Greve and al., 2006; Piot, 2004, Vafeas, 1999). Ниже автор перечислит и кратко охарактеризует наиболее распространенные виды комитетов.
В большинстве крупных фирм СД делегирует ведение финансовой (бухгалтерской) отчетности отдельному звену в своем составе - комитету по аудиту(Anderson et al., 2004). Комитет по аудиту отвечает за предоставление СД рекомендаций относительно выбора внешнего аудитора, обеспечивая эффективность коммуникации между руководством компании и внешним аудитором и согласованность внешней экспертизы и внутреннего контроля(Anderson et al., 2004). Одна из главных функций данного комитета - компенсировать асимметрию информации, существующую между менеджерами и акционерами, обеспечивать последних качественной и актуальной информацией о финансовом состоянии компании.
Комитет по назначениям представляет интересы акционеров, отбирая кандидатов в СД. Контроль отбора кандидатов в СД со стороны этого комитета качественно улучшает состав СД (Appiah and Chizema, 2016) и позволяет преодолеть ограничения процесса отбора директоров (Kaczmarek et al., 2012). Данный комитет способствует вхождению в СД независимых директоров, обладающих достаточной квалификацией и в перспективе способствующих соблюдению интересов акционеров (Hussainey et al., 2015). Отсутствие такого комитета, как и недостаточное количество в нем независимых директоров, приводит к более аффилированным аутсайдерам, которые не могут в должной степени вести контроль над деятельностью менеджеров (Anderson and Reeb, 2004).
Комитет по вознаграждениям (компенсациям) отвечает за заключение контрактов с менеджментом и за определение величины его вознаграждения. Также он способствует учету интересов обеих сторон и разрешению корпоративных конфликтов, являясь одним из главных внутренних механизмов для сглаживания агентской проблемы (Berezinets et al.,2017), чему служит разработка и внедрение мотивационных и бонусных схем, созданных для достижения баланса интересов между менеджерами и акционерами (Klein, 1998). Данный комитет проводит регулярную оценку деятельности менеджеров и генерального директора, разрабатывает условия заключения договоров, определяет те или иные качества, которые необходимы кандидатам в менеджеры. Одной из важных особенностей деятельности данного комитета можно считать определение степени зависимости вознаграждений менеджеров от показателей компании, с увеличением которой уменьшаются возможности для их оппортунистического поведения (Goyal and Park, 2002)
Одна из главных функций СД - контроль следования компании долгосрочным стратегиям. Многие компании имеют комитеты по финансам и (или) стратегическому развитию (планированию). Такие комитеты контролируют долгосрочные инвестиции и финансовые стратегии компании (Bhargava et al., 2014), их деятельность направлена на принятие решений и позволяет более качественно осуществлять консультационную функцию СД (Klein, 1998).
Ниже автор перейдет к обзору исследований, рассматривающих комитеты СД и участие в них независимых директоров.
Эмпирические исследования комитетов
Комитеты СД широко исследуются в литературе, рассматриваются наличие конкретных видов комитетов (Berezinets et al., 2017; Dato et al., 2018; Krishnamurti and Velayutham, 2018; Piot, 2004), количественный и качественный состав входящих в них директоров (Carter et al., 2010; Greve and al., 2006) и активность комитетов (Abbott et al., 2000). Наблюдается научный интерес и к изучению комитетов СД с точки зрения участия в них независимых директоров (Abbott et al., 2000; Agrawal and Chadha, 2005; Anderson et al., 2004; Bosworth et al., 2015; Cotter and Silvester, 2003; Cybinski and Windsor, 2013; Farber, 2005;)
Клейн (Klein, 1998) на примере фирм S&P500 в 1991-1993 гг. продемонстрировал, что комитеты в СД в целом положительно влияют на успех компании. В австралийских фирмах было выявлено, что наличие комитетов по аудиту, по назначениям и по вознаграждениям, рекомендованных Кодексом корпоративного управления, ведет к увеличению индекса Тобина и бухгалтерских показателей эффективности (Calleja, 1999). Кроме того, на основе анализа ряда исследований было показано, что наличие комитета по аудиту ведет к повышению уровня раскрытия информации (Hussainey et al., 2015).
Бхаргава с соавторами (Bhargava et al., 2014) показали на примере компаний из рейтинга S&P1500 по данным за 2000-2003 гг., что при наличии более трех комитетов исчезает негативный эффект слишком большого числа директоров. Также Дато с соавторами (Dato et al., 2018), на данных по эфиопским микрофинансовым компаниям убедились, что большие по числу членов СД более эффективно функционируют при наличии в них комитетов с консультационными и мониторинговыми функциями. Можно предположить, что комитеты сглаживают проблему принятия решений в больших группах.
Картер с соавторами (Carter et al., 2010) изучали гендерный и этнический составы комитетов в фирмах S&P500 за 1998-2002 гг. и выявили, что гендерное и этническое разнообразие комитетов СД положительно сказывается на рентабельности активов компании, схожие результаты для гендерного разнообразия в комитетах СД были получены для топ-100 европейских фирм за 2004-2015 гг. (Green and Homroy, 2018).
В целом наличие комитетов в СД положительно воспринимается акционерами (Calleja, 1999). Немаловажно для акционеров также и наличие в них независимых директоров. Например, было показано, что даже номинальное наличие независимых директоров в комитете по аудиту уже само по себе вызывает положительный отклик инвесторов (Anderson et al., 2004).
Кроме того, комитеты, в которые входит больше независимых директоров, способствуют увеличению показателей фирмы за счет лучшего мониторинга менеджмента и стратегического управления фирмой (Jaggiet al.,2014). В частности, было продемонстрировано, что фирмы с комитетами по аудиту с большим участием независимых директоров обеспечивают более высокое качество финансовой отчетности (Carcello and Neal, 2000). Фирмы со специальными комитетами, в которых преобладают независимые директора, показывают высокий уровень раскрытия информации (DeBoskey et al., 2018). Большая доля независимых директоров в комитете по вознаграждениям приводит к большей зависимости компенсации менеджеров от показателей фирмы (Cybinski and Windsor, 2013).