Большинство кодексов и документов, посвященных КУ, рекомендует, чтобы независимые директора составляли значительную часть СД (около 50% и выше) (Berezinets et al., 2017). В США, например, Business Roundtable советует, чтобы большинство директоров публично торгуемых компаний были независимы от менеджмента (Gani and Jermias, 2014). U.K. Corporate Governance Code (2010) и OECD (2004) также рекомендуют, чтобы удовлетворительное количество независимых директоров входило в СД для обеспечения эффективного мониторинга менеджмента и предотвращения конфликта интересов (Gani and Jermias, 2014). Для листинга на Лондонской бирже необходимо, чтобы количество независимых директоров в СД составляло не менее половины, не считая председателя (PwC, 2013).
Роль СД в компании и роль независимого директора в нем - один из самых обсуждаемых и широко исследуемых в литературе вопросов (Berezinets et al., 2017). Для более глубокого понимания места независимого директора в СД и его функций необходимо сначала более подробно рассмотреть роль СД в компании в целом.
Существуют различные взгляды на систему КУ в компании и СД. Большинство исследователей придерживаются существующих теорий корпоративного управления. Автор остановится на нескольких из них, позволяющих взглянуть на деятельность СД и независимых директоров в нем с различных точек зрения: агентской теории, управленческой и ресурсной.
Агентская теория (agency theory)
Агентская теория (АТ) сосредоточена на проблеме отношений агентов и принципалов, а именно - на различии интересов собственников и менеджеров, которое возникает при разделении собственности и управления (Fama and Jensen. 1983; Jensen and Meckling, 1976). Согласно АТ, центральная проблема КУ - сконструировать правила и создать стимулы, чтобы эффективно выстроить поведение менеджеров (агентов) соответственно желаниям собственников (принципалов). Главная роль СД заключается в согласовании интересов менеджеров с интересами собственников (Baysinger and Hoskisson, 1990; Fama and Jensen, 1983). Главный вывод АТ- стоимость фирмы (прибыль, дивиденды, пр.) не может быть максимизирована, поскольку менеджеры предпринимают действия, которые позволяют им экспроприировать стоимость компании в собственных целях (Turnbull, 1997).
Конфликт интересов в рамках АТ рассмотрен во множестве работ (например, Fama, 1980; Fama and Jensen, 1983), где показано, что личные интересы менеджмента часто наиболее выражены в конкретных, краткосрочных выгодах (большой офис, полеты первым классом и пр.) и наименее - в трудно осязаемых, но увеличивающих благосостояние акционеров, таких как увеличение прибыли или стоимости компании (Kiel and Nicholson, 2007).
Когда право собственности и управления разделены, менеджеры могут преследовать свои собственные интересы в ущерб целям компании, например, максимизации прибыли, что порождает так называемые агентские издержки - неотъемлемую часть отношений менеджер/собственник (Dalziel and Hillman, 2003). Агентские издержки определяют как сумму стоимостей мониторинга менеджеров и сближения их интересов с интересами собственников за счет системы мотиваций (Jensen and Meckling, 1976). Менеджеры обладают знаниями и опытом, а также информацией, недоступными акционерам, что позволяет им действовать в своих интересах в ущерб интересам последних (Kiel and Nicholson, 2007).
Таким образом, нужен адекватный механизм для защиты интересов собственников от оппортунизма менеджеров. Мониторинг менеджеров со стороны СД может уменьшить агентские издержки и таким образом улучшить показатели компании (Dalziel and Hillman, 2003; Fama, 1980; Jiraporn, 2009; Pearce and Zahra, 1989). Самым простым способом контроль менеджеров может быть осуществлен непосредственным измерением показателей их деятельности, кроме того, СД может верным образом выстроить систему мотиваций, которая приблизит интересы менеджмента к интересам акционеров (Beekun et al., 2000). Следовательно, СД отвечает за обеспечение того, что решения, принимаемые менеджментом, соответствуют интересам собственников компании.
В рамках АТ предполагается, что для эффективного выполнения мониторинговой функции СД должен быть независим от менеджмента (Fama, 1980; Liao et al., 2015), а его интересы и стимулы должны совпадать с интересами акционеров (Fama, 1980; Jensen and Meckling, 1976). Если интересы членов СД более соотносятся с интересами менеджмента, чем с интересами собственников, функция контроля не может осуществляться должным образом (Beekun et al., 2000).
Считается, что неисполнительные директора, и независимые в том числе, более склонны качественно выполнять мониторинговые функции, чем исполнительные директора, поскольку интересы последних прямым образом связаны с интересами менеджмента, в то время как интересы первых могут более соответствовать интересам акционеров (Johnson et al., 1993). Независимые директора более мотивированы контролировать менеджмент, чтобы зарабатывать репутацию (Cotter et al., 1997), кроме того, наиболее вероятно обеспечат предоставление надежной и корректной финансовой отчетности, что также имеет большое значение с точки зрения инвесторов и акционеров (Anderson et al., 2004) в части уменьшения проблемы асимметрии информации, существующей между ними и менеджерами (Gani and Jermias, 2014).
Таким образом, рост числа независимых директоров в СД должен приводить к лучшему контролю менеджмента и, следовательно, к росту финансовых показателей (Kiel and Nicholson, 2007). Это прослеживается в многочисленных исследованиях, в которых авторы в рамках АТ предполагают, что СД с большей долей независимых директоров положительно влияют на показатели фирмы (Andres et al, 2005; Al'Mamun et al, 2017; Choi et al, 2007; Daily and Dalton, 1994), а СД с большей долей исполнительных директоров имеют меньшую мотивацию к выполнению мониторинговой функции (Dalziel and Hillman, 2003). Результат применения выводов рассматриваемой теории - разнообразные требования законодательства и правил листинга к необходимому количеству независимых директоров и их участию в его работе (Kiel and Nicholson, 2007).
Управленческая теория (stewardship theory)
Управленческая теория (УТ) исходит из предпосылки, что менеджеры - честные и надежные «слуги» ресурсов компании, предоставленных собственниками им в управление (Donaldson, 1990; Donaldson and Davis, 1991, Donaldson and Davis, 1994). Менеджеры будут работать на благо компании и акционеров и обеспечивать эффективное управление фирмой, поскольку боятся за свою репутацию перед собственниками, а также имеют необходимые знания и навыки и обладают всей нужной для этого информацией. Отсюда агентские издержки, возникающие в ходе разделения прав собственности и управления, сводятся к минимуму (Kiel and Nicholson, 2007).
С точки зрения УТ лучшими для компании являются исполнительные директора, которые все свое рабочее время проводят в компании, и поэтому могут обеспечить принятие более качественных управленческих решений (Kiel and Nicholson, 2007), являясь в разрезе конкретной компании более квалифицированными и опытными директорами.
Теория утверждает, что независимые директора не обладают достаточными знаниями о компании, временем и ресурсами внутри компании, в том числе и для мониторинга менеджмента (Donaldson and Davis, 1994). Кроме того, независимые директора редко имеют хорошие межличностные отношения с менеджерами и исполнительными директорами, что приводит к осложнениям процесса принятия решений из-за проблем кооперации и недостатка доверия (Lau and Tian, 2001), что может усугубить проблему доступа к полной и своевременной информации, которой обладают исполнительные директора (Andres and Vallerado, 2008).
Ключевым моментом КУ является верное принятие решений, которое менее вероятно для независимых директоров, поскольку они не знают компанию настолько хорошо и не имеют доступа ко всей информации (Kiel and Nicholson, 2007). Таким образом, преобладание независимых директоров в СД является нежелательным (Berezinets et al., 2017), что прослеживается в предположениях ученых, выдвинутых в рамках данной теории (например, Lau and Tian, 2001). Тем не менее ценность независимых директоров заключается не столько в том, насколько они контролируют менеджмент (что в рамках УТ не является актуальным), сколько в том, как они влияют на фирму в целом за счет осуществления всех своих функций в совокупности (Pfeffer, 1972)).
Ресурсная теория (resource dependence theory)
Ресурсная теория (РТ) рассматривает СД как важный механизм для обеспечения связей компании с внешними ресурсами, которые нужны для достижения максимальных показателей (Pfeffer, 1973; Pfeffer and Salancik, 1978): связей с бизнес-элитой, капиталом и конкурентами (Kiel and Nicholson, 2007) и с внешней средой в целом (Cannella et al., 2000). Способность СД получить доступ к важным внешним ресурсам - одна из ключевых его характеристик в рамках РТ (Pearce and Zahra, 1989).
Когда индивид избирается в СД компании, от него ожидают, что он будет поддерживать фирму, воспринимать ее нужды и задачи как свои собственные и искать пути для их решения (Pfeffer and Salancik, 1978). Выделяют четыре типа выгод, приносимых СД: консультационная поддержка, правомерность, каналы обмена информацией с внешней средой и доступ к внешней поддержке и гарантиям (Dalziel and Hillman, 2003). Это сводится к ресурсам, обеспечиваемым для компании со стороны СД, которые напрямую связаны с успехом фирмы, поскольку позволяют уменьшить зависимость организации от внешних непредвиденных обстоятельств (Pfeffer and Salancik, 1978; Cannella et al., 2000), уменьшить неопределенность (Pfeffer, 1972), транзакционные издержки (Williamson, 1984) и в целом содействовать успешной деятельности компании.
В рамках РТ ученые также изучают роль связей директоров с внешними организациями (Dalziel and Hillman, 2003), показывая, что директора с большим количеством внешних связей обеспечивают лучшую консультационную поддержку (Carpenter and Westphal, 2001). Престиж СД может повысить доверие со стороны инвесторов, что приводит к повышению стоимости фирмы (Dalziel and Hillman, 2003). Стоит отметить, что часто степень престижа СД определяется вхождением в его состав ранее зарекомендовавших себя независимых директоров.
Без сомнения, присутствие независимых директоров в СД является важным индикатором надежности компании (соблюдения прав, защиты от мошенничества и пр.) для акционеров и инвесторов, которое таким образом отражается на рыночной стоимости компании. В частности, исследователи считают, что фирмы, которые были замечены в финансовых скандалах, имеют тенденцию увеличивать число независимых директоров с целью формирования положительной репутации (Farber, 2005). Кроме того, было установлено, что фирмы, уже совершившие мошенничество, имеют несколько «слабых мест», одним из которых является недостаточная независимость совета, а вероятность совершения мошенничества для фирмы с независимыми СД ниже (Beasley, 1996).
Ученые также выяснили, что участие директора сразу в нескольких СД может способствовать своевременному обмену информацией между фирмами (Palmer, 1983) и уменьшить координационные издержки (Bazerman and Schoorman, 1983), способствовать обмену инновациями (Beckman and Haunschild, 1998).
С одной стороны, участие в сторонних советах может служить показателем репутации и накопленного опыта, с другой стороны, отмечается, что директора, работающие сразу в нескольких советах, не могут уделять достаточно времени для работы в каждой компании, кроме того, достаточно часто они удалены географически от штаб-квартир компаний (Cotter et al., 1997).
Кроме того, было отмечено, что чрезмерная занятость неисполнительных директоров способна нивелировать положительный эффект от их присутствия в СД. Фирмы, где неисполнительные директора заняты в более чем трех сторонних СД, имеют более низкие рыночные показатели, чем фирмы с менее занятыми неисполнительными директорами (Fich and Shivdasani, 2006). Более того было показано, что вероятность совершения мошенничества с финансовой отчетностью увеличивается вместе со средним числом сторонних СД, в которых участвует внешний директор (Beasley, 1996).
Таким образом, в рамках РТ важно, в какой степени СД обеспечивает компании доступ к необходимым ресурсам. С этой точки зрения для фирмы полезны любые директора, обладающие большим количеством внешних связей, знаний, компетенций и доступом к необходимой информации из внешних источников. Можно предположить, что независимые директора, как правило, отвечают этим требованиям. Тем не менее большое количество связей, источником которых является большая занятость в сторонних СД, может негативно сказываться на выполнении таким директором своих непосредственных обязанностей в совете.
Эмпирические исследования влияния независимых директоров
Исследования влияния независимых директоров в СД на деятельность компании дают разнообразные и противоречивые результаты.
Например, при СД с большей долей независимых директоров фирмы демонстрируют в среднем более низкую стоимость долгового финансирования (Anderson et al., 2004), кроме того, с ростом этой доли повышается степень защищенности акционеров и, в частности, миноритариев за счет улучшения качества мониторинга (Anderson and Reeb, 2004; Cotter et al., 1997). В частности, было показано, что при независимом СД в случае слияний и поглощений акционеры получают в среднем на 20% более выгодные предложения по выкупу акций (Cotter et al., 1997).
Агентская теория предполагает, что, кроме оппортунизма менеджеров, акционеры также должны иметь средства ограничить оппортунизм крупных акционеров (Anderson and Reeb, 2004). Андерсон и Риб продемонстрировали для семейных фирм S&P в 1992-1999 гг. положительную связь между количеством независимых директоров в СД и финансовыми показателями, иначе говоря, фирмы с присутствием крупных акционеров показывали лучшие результаты при большей доле независимых членов СД. Чой с соавторами (Choi et al, 2007) в своем исследовании корейских компаний за 1999-2002 годы также выявили статистически значимую положительную связь между долей независимых директоров и финансовыми показателями.