Между Предприятием, Безгодовым А. В., Лыковой Е. В. заключен учредительный договор от 15.07.2005 о создании общества с ограниченной ответственностью «Рынок» с уставным капиталом в размере 19 551 022 руб., разделенным на доли. Собрание учредителей об образовании Общества проведено 15.07.2005, о чем составлен протокол № 1. Согласно решению собрания учредителей Предприятие оплачивает стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 9 580 000 руб. недвижимым имуществом – зданием рынка.
Между Предприятием и Обществом заключен договор от 22.07.2005, из которого следует, что в соответствии с собранием учредителей от 15.07.2005 Предприятие передает в собственность Обществу здание рынка общей площадью 2080,7 кв. м.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Общества за основным государственным регистрационным номером 1052904019233.
Котласским отделом Главного управления Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности на торговое здание рынка за обществом с ограниченной ответственностью «Рынок».
Считая, что сделка по передаче муниципального имущества в уставный капитал Общества противоречит п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях», Совет депутатов со ссылкой на ст. 168 ГК РФ обратился в арбитражный суд.
Суд, руководствуясь ст. 49, 113, 114, 295 ГК РФ, п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление), пришел к выводу, что заключение оспариваемой сделки привело к невозможности эксплуатации здания в соответствии с целями деятельности Предприятия согласно уставу.
Суд апелляционной инстанции согласился с первой инстанцией. Кассационная коллегия, проверив законность обжалуемых судебных актов,
пришла к следующим выводам.
Статьей 49 ГК РФ установлена специальная правоспособность унитарных предприятий.
В силу ст. 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с названным Кодексом.
Частью 2 ст. 295 ГК РФ предусмотрено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
216
Согласно чч. 2, 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием
снарушением этого требования, являются ничтожными.
Вп. 9 Постановления разъяснено, что поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий (ст. 49 ГК РФ), действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены прежде всего задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества. Поэтому в тех случаях, когда действия предприятия, в том числе осуществленные в порядке требований п. 2 ст. 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.
Всоответствии с пп. 1.6, 3.1 устава МУП «Котласский рынок» предприятие является муниципальным унитарным предприятием и владеет имуществом на праве хозяйственного ведения. Разделом 2 устава предусмотрено, что основными целями и видами деятельности предприятия являются предоставление торговых мест в павильонах, палатках, торговых рядах и на столах предприятиям, организациям, индивидуальным предпринимателям для продажи продовольственных и непродовольственных товаров, сельскохозяйственной продукции, хранение привозимых на рынок продуктов и товаров, контроль за качеством привозимых на рынок сельхозпродуктов, оказание других услуг.
Судом на основе имеющихся в материалах дела доказательств установлено, что переданное Предприятием Обществу имущество в счет оплаты доли
вуставном капитале непосредственно участвовало в хозяйственной и производственной деятельности Предприятия, заключение оспариваемой сделки привело к невозможности эксплуатации здания рынка Предприятием в соответствии
сцелями, установленными уставом. В подтверждение данного обстоятельства
217
суд сослался на договор от 01.09.2005, заключенный между Предприятием и Обществом, согласно которому Общество поручает Предприятию производить хозяйственную деятельность, направленную на обслуживание здания рынка, и осуществлять сбор платежей за аренду торговых мест и сбор арендной платы за землю под торговыми павильонами. Средства, полученные в результате деятельности Предприятия, за вычетом расходов на обслуживание, не являются собственностью МУП «Котласский рынок».
Таким образом, поскольку сделка по передаче в уставный капитал Общества здания рынка заключена с нарушением ст. 49 ГК РФ, ст. 18 Закона № 161-ФЗ, то суды со ссылкой на ст. 168 ГК РФ пришли к правильному выводу о том, что указанная сделка является ничтожной.
Ссылка подателя жалобы на нарушение ст. 167 ГК РФ и применение односторонней реституции, поскольку суд не рассмотрел вопрос о возмещении Обществу стоимости пристройки к зданию, не может быть принята судом кассационной инстанции в качестве основания отмены обжалуемого судебного акта, поскольку в суде первой инстанции Общество не обращалось с таким требованием.
Остальные доводы жалобы тщательно рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Кассационная инстанция считает, что решение и постановление приняты с соблюдением норм материального права, являются законными и обоснованными, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2007 по делу № А05-10979/2006-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рынок» – без удовлетворения.
Какие черты правоспособности унитарных предприятий принял во внимание суд при вынесении постановления? В чем особенности права хозяйственного ведения, исследованного судом?
Экспресс-вопросы и задания
1. Проведите сравнение права хозяйственного ведения и права оперативного управления на предмет:
а) правомочий собственников имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления; в каком случае правомочия собственника имущества шире?
б) правомочий субъектов соответствующих ограниченных вещных прав; в каком случае правомочия субъекта уже?
в) момента приобретения данных вещных прав; г) момента прекращения вещных прав.
218
2.Возможна ли передача имущества на праве хозяйственного ведения унитарному предприятию несколькими различными собственниками имущества?
3.В каком порядке собственник имущества реализует свое право на доходы от имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения (оперативного управления) за унитарным предприятием (учреждением)?
4.Каковы правомочия унитарного предприятия (учреждения) в отношении плодов, продукции, доходов от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении (оперативном управлении)?
5.Каковы правовые последствия перехода права собственности на унитарное предприятие как имущественный комплекс?
Тесты
1.Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, имеет право:
а) определять предмет и цели деятельности предприятия; б) решать вопросы создания, реорганизации и ликвидации пред-
приятия; в) изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначе-
нию имущество; г) осуществлять контроль за использованием по назначению и сохран-
ностью имущества, принадлежащего предприятию.
2.Казенное предприятие не имеет права:
а) продавать, отдавать в залог или в аренду закрепленное за ним недвижимое имущество без согласия собственника;
б) отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом без согласия собственника этого имущества;
в) распоряжаться недвижимым имуществом и особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником без его согласия;
г) отчуждать закрепленное за ним имуществом или иным способом распоряжаться им.
3. Имущество, приобретенное унитарным предприятием или учреждением по договору или иным основаниям:
а) поступает в собственность унитарного предприятия или учреждения;
б) поступает в хозяйственное ведение или оперативное управление предприятия или учреждения;
в) поступает в собственность предприятия или учреждения, если такое имущество было приобретено за счет собственных средств предприятия или учреждения, полученных от деятельности, приносящей доходы, которая разрешена уставом.
219
Литература
Жабреев В. С. О праве самостоятельного распоряжения учреждений и его государственной регистрации // Цивилистические записки: межвуз. сб. науч. тр. М.: Статут; Екатеринбург: Институт частного права, 2005. Вып. 4.
Копылов А. В. Строение на чужой земле: от суперфиция до права застройки // Гражданское право России при переходе к рынку. М., 1995.
Кряжевских К. П. Право оперативного управления и право хозяйственного ведении государственным имуществом. СПб., 2004.
Скловский К. И. Собственность в гражданском праве: учеб.-практ. пособие. 2-е изд. М.: Дело, 2000 (гл. 21, 22).
Суханов Е. А. Понятие и виды ограниченных вещных прав // Вестн. МГУ. Сер. «Право». 2002. № 4.
Суханов В. А. О развитии гражданско-правового статуса государственных и муниципальных учреждений // Законодательство. 2006. № 12.
Толстой Ю. К. Собственность и оперативное управление // Проблемы гражданского права. Л., 1987.
Хохлов С. А. Право собственности и другие вещные права // Вестн. ВАС РФ.1995. № 8.
Щенникова Л. В. Вещное право: учеб. пособие. М.: Юристъ, 2006. Якушев В. С. Юридическая личность государственного производствен-
ного предприятия // Избранные труды по гражданскому и хозяйственному праву / сост. В. С. Белых. Екатеринбург: Бизнес, менеджмент и право, 2007.
Правовые акты и материалы практики
Конституция РФ. Гл. 1, 2. Гражданский кодекс РФ. Гл. 13, 17–20. Земельный кодекс РФ. Гл. I, III–VII.
Овведении в действие части первой ГК РФ: Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ.
Овведении в действие Земельного кодекса РФ: Федеральный закон от 25 октября 2001 г. № 137-ФЗ.
Огосударственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним: Федеральный закон от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ.
Огосударственных и муниципальных унитарных предприятиях: Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ.
Огосударственной корпорации по атомной энергии «Росатом»: Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. № 317-ФЗ.
Онекоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защи-
той права собственности и других вещных прав: постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. № 8.
220