ручать такие действия своим заместителям. В арбитражный суд было представлено Положение о филиале, в соответствии с которым директору этого подразделения были предоставлены полномочия на заключение договоров.
Каково должно быть решение суда? Изменится ли оно, если полномочие директора филиала на подписание договоров закреплено в уставе общества.
19.Представителю ЗАО «Заготсбытсервис» Андрееву в соответствии
сзаключенным ранее агентским договором была выдана доверенность на приобретение сельскохозяйственной продукции в хозяйствах области. Приехав в Сысерть, Андреев заключил с местным фарфоровым заводом договор на поставку посуды, отличающейся высоким качеством и сравнительно небольшой ценой, полагая, что ее можно будет реализовать с большой выгодой для организации. В дальнейшем обязательство завод не выполнил, и «Заготсбытсервис» предъявил иск о взыскании неустойки, предусмотренной сторонами при заключении договора.
В арбитражном суде ответчик заявил, что завод и не обязан исполнять этот договор, потому что, как им стало известно, Андреев не имел полномочий на его заключение.
Истец, не отрицая этого факта, доказывал возникновение обязательства между ними тем, что неоднократно направлял заводу напоминания о необходимости исполнения обязательств по поставке, а также об ответственности за их неисполнение.
Решите спор.
20. Метизный завод направил своего главного инженера Сергеева на Московский станкостроительный завод для заключения договора о поставке волочильных станков. Для этого Сергееву была выдана доверенность, подписанная директором завода. Пока Сергеев находился в командировке, метизный завод вошел в состав металлургического завода, став его структурным подразделением (цехом).
Впоследствии станкостроительный завод отказался от исполнения обязательства по договору, заключенному с Сергеевым, так как выданная тому доверенность на момент заключения договора прекратила свое действие.
Сформулируйте позицию юридического отдела металлургического завода.
21. Круглов продал Исмаилову автомобиль «Лада 2112», Исмаилов передал Круглову оговоренную сумму денег. Договор в письменном виде не оформлялся, Круглов выдал Исмаилову генеральную доверенность с правом продажи автомобиля. По устной договоренности между ними Исмаилов должен был снять автомобиль с учета ГИБДД и переоформить его на себя. Спустя год Круглов получил уведомление из налоговых орга-
136
нов о необходимости уплаты транспортного налога. Заявление Круглова о том, что он не является владельцем транспортного средства, налоговый орган не удовлетворило. Контактные данные Исмаилова также были утрачены.
Как должен поступить Круглов?
22.Смирнов, торговый агент ООО «Хронос», заключил договор с
ООО«Кляйнер» на продажу партии трубопроката. Поскольку в установленные сроки трубы поставлены не были, ООО «Кляйнер» обратилось в арбитражный суд с иском, в котором требовало возврата перечисленных в качестве предварительной оплаты денежных средств, взыскания с ООО
«Хронос» неустойки в размере 10 % стоимости договора и комиссионного вознаграждения, уплаченного Смирнову. В отзыве на исковое заявление ООО «Хронос» заявило, что оно готово возвратить перечисленные
ООО«Кляйнер» денежные средства, однако отказывается от выплаты неустойки, поскольку Смирнов не имел полномочий на подписание договора, а должен был лишь искать покупателей. От возмещения суммы, уплаченной в качестве вознаграждения Смирнову, ООО «Хронос» также отказалось, заявив, что не имеет к этим перечислениям никакого отношения, а своим представителям выплачивает вознаграждения само. В судебном заседании выяснилось, что Смирнов не имеет статуса индивидуального предпринимателя и между ним и ООО «Хронос» заключен договор, по которому Смирнов осуществлял поиск потенциальных покупателей, а общество выплачивало ему вознаграждение в размере 0,1 % суммы заключенного договора.
Какое решение должен вынести суд? Изменится ли решение, если трубы не были поставлены в результате форс-мажорных обстоятельств?
23. В юридическую консультацию поступил запрос следующего содержания.
Одно юридическое лицо выдает второму юридическому лицу доверенность на принятие исполнения обязательства (получение товарно-мате- риальных ценностей) от третьего юридического лица. Второе юридическое лицо направляет к третьему своего работника – водителя-экспедитора. Каким образом должны быть оформлены полномочия водителя-экспе- дитора? Имеется ли здесь передоверие? От чьего имени будет действовать водитель-экспедитор? Какие документы должны быть предъявлены при получении ценностей?
Подготовьте проект заключения на запрос.
24. Составьте доверенность на основе содержания одной из задач настоящей темы.
137
Работа с судебными актами
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 августа 2007 г.
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Уральского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Куренковой Людмилы Анатольевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по делу № А50-9871/2006 Арбитражного суда Пермского края.
Деменев В. Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Куренковой Л. А., обществу «Дымтрест» о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Химстрой» (далее – общество «Химстрой») незаключенным.
Решением суда от 27.04.2007 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от
25.06.2007 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи акций общества «Химстрой» от 25.04.2005 признан незаключенным.
В кассационной жалобе Куренкова Л. А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права (ст. 182, 183, 432, 454, 455, 971–975 ГК РФ) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, оспариваемый договор содержит все существенные условия, а факт его подписания обеими сторонами свидетельствует о достижении соглашения по всем существенным условиям, в связи с чем не обоснован вывод суда о незаключенности договора от 25.04.2005. Кроме того, заявитель указывает, что суд, признавая договор незаключенным, не учел того, что он фактически исполнен. Куренкова Л. А. также обращает внимание на то, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о принадлежности подписи на договоре купли-продажи акций не Деменеву М. Г., а какому-либо иному лицу. Как полагает заявитель кассационной жалобы, Деменев М. Г., основываясь на доверенности, выданной Деменевым В. Г., заключил оспариваемый договор как лицо, уполномоченное последним на совершение такой сделки.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ.
Как видно из материалов дела, 01.12.1999 создано общество «Химстрой», впоследствии реорганизованное в общество «Дымтрест», учредителями которого стали Деменев В. Г. и Куренкова Л. А. Уставный фонд составляет 8 400 руб. и разделен на 84 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 руб., при этом каждому из акционеров принадлежит по 42 акции общества «Химстрой».
Между Деменевым В. Г. (продавец) и Куренковой Л. А. (покупатель) 25.04.2005 заключен договор, согласно которому истец передал ответчику
138
42 обыкновенные именные акции общества «Химстрой» по цене 100 руб. за штуку, всего на сумму 4200 руб. В тот же день сторонами подписано передаточное распоряжение о переходе ценных бумаг в собственность нового владельца.
На основании указанных документов в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие изменения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества «Химстрой».
Всоответствии с выпиской из реестра акционеров общества «Химстрой» по состоянию на 04.05.2006 таковой является Куренкова Л. А., владеющая 100 % акций названного общества.
Впоследствии Куренковой Л. А. (продавец) с Анохиной С. П. и Анохиным П. В. (покупатели) были подписаны договоры купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2006, по которым она реализовала указанным лицам по 28 акций общества «Химстрой» каждому. Передаточные распоряжения о переходе ценных бумаг в собственность новых владельцев подписаны сторонами в тот же день.
Всоответствии с выписками из реестра акционеров общества «Химстрой» по состоянию на 12.05.2006 таковыми являются Куренкова Л. А., Анохина С. П., Анохин П. В., каждому из которых принадлежит по 33,3 % акций названного общества (то есть по 28 акций соответственно).
Деменев В. Г., ссылаясь на то, что соглашение о купле-продаже акций он не заключал и передаточное распоряжение не подписывал, обратился в суд
стребованием признать оспариваемый договор от 25.04.2005 незаключенным. Суд, оценивая заключение экспертов, пришел к выводу о том, что под-
писи от имени Деменева В. Г. в договоре купли-продажи акций общества «Химстрой» и передаточном распоряжении выполнены его братом – Деменевым М. Г., действовавшим на основании доверенности, подписанной истцом и выданной с целью заключения соответствующей сделки по отчуждению Куренковой Л. А. принадлежащих ему ценных бумаг. На основании изложенного суд в удовлетворении исковых требований отказал.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда, указал, что истец договор купли-продажи акций от 25.04.2005 не подписывал, в последующем указанную сделку не одобрял, в связи с чем признал оспариваемый договор незаключенным.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт Семнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным и обоснованным.
В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154 названного Кодекса).
Однако материалы дела, напротив, говорят о том, что истец свою волю на заключение оспариваемого договора не выражал. В пользу данного суждения свидетельствуют имеющиеся в деле справка экспертно-криминалистического
139
центра ГУВД Пермского края от 23.05.2006 № 1577 и заключение Пермской лаборатории судебной экспертизы от 04.08.2006 № 6-2604. Из названных документов следует, что в соглашении о купле-продаже акций и передаточном распоряжении в графе «Деменев В. Г.» проставлена подпись, истцу не принадлежащая, выполненная третьим лицом – Деменевым М. Г. Между тем в договоре от 25.04.2005 содержится указание на то, что продавец (Деменев В. Г.) действует лично.
Поскольку проведенные экспертизы опровергли подписание истцом оспариваемого договора, правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что воля Деменева В. Г. не была направлена на отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг.
При этом, как видно из материалов дела, нет оснований полагать и то, что оспариваемый договор, подписанный Деменевым М. Г., заключен им от имени истца. Такой вывод сделан исходя из следующего.
Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Так, из имеющейся в материалах дела доверенности на имя Деменева М. Г. следует, что указанными в ней полномочиями его наделяет генеральный директор общества «Химстрой» Деменев В. Г., тогда как договор купли-продажи акций заключен от имени акционера Деменева В. Г.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Деменева М. Г. полномочий на подписание договора купли-продажи ценных бумаг от имени истца является правильным. В связи с этим оспариваемый договор обоснованно признан незаключенным.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.
Ссылка заявителя на наличие в договоре от 25.04.2005 всех существенных условий, согласованных сторонами, и его фактическое исполнение правового значения не имеют, поскольку отсутствия воли истца и последующего неодобрения совершенной сделки достаточно для признания оспариваемого договора незаключенным.
Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
140