Удовлетворяя заявленные требования частично, суды руководствовались тем, что определение действительной стоимости долей участников общества исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества законодательством не предусмотрено. Между тем данный вывод судов основан на неправильном толковании п. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, без установления действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, отказ судов в удовлетворении части заявленных истцами требований необоснован.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 303, п. 2 ч. 1 ст. 305, ст. 306 АПК РФ, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ
постановил:
Решение суда первой инстанции от 06.09.2004, постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 05.11.2004 по делу № А50-10328/2004-Г25 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2005 по тому же делу отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Пермской области.
Прокомментируйте содержание и выводы судебного акта. Какими должны быть действия ООО в отношении своих выбывающих участников, чтобы исключить судебное разбирательство либо, как минимум, добиться подтверждения судом позиции ООО?
Экспресс-вопросы
1.Почему в отношении юридического лица не применяется понятие «дееспособность»?
2.Может ли учредитель юридического лица выбрать для последнего организационно-правовую форму по своему усмотрению?
3.Какое юридическое лицо не имеет единоличного исполнительного органа?
66
4.Какие юридические лица должны иметь фирменное наименование?
5.Может ли юридическое лицо действовать, не имея ни учредительного договора, ни устава?
6.С какого момента юридическое лицо считается созданным?
7.Прокуратура области – это юридическое лицо?
8.Какие юридические лица не владеют находящимся у них имуществом на праве собственности?
9.Может ли несовершеннолетний стать единственным учредителем хозяйственного общества?
10.Какие лица могут быть учредителями казенных предприятий?
11.Каковы формы реорганизации юридических лиц?
12.Каковы виды хозяйственных обществ?
13.Может ли юридическое лицо не открывать расчетный счет в банке?
14.Можно ли теоретически представить себе юридическое лицо без единого работника?
15.Какие юридические лица вправе выпускать акции?
16.Какие хозяйственные общества признаются дочерними?
17.Какие хозяйственные общества признаются зависимыми?
18.Является ли ассоциация коммерческих организаций коммерческой организацией?
19.Каково минимальное число участников общества с ограниченной ответственностью?
20.Каково минимальное число участников (акционеров) открытого акционерного общества?
21.Каково максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью?
22.Каково максимальное число участников (акционеров) открытого акционерного общества?
23.К какой организационно-правовой форме относится народное предприятие?
24.К какому виду юридических лиц (коммерческих или некоммерческих) относится государственная корпорация?
25.Генеральный директор акционерного общества состоит с обществом в трудовых или гражданско-правовых отношениях?
26.Может ли юридическое лицо быть созданным на срок, например, один месяц?
27.В наименование какого юридического лица по ГК РФ должно быть включено слово «компания»?
28.Могут ли некоммерческие организации иметь фирменное наимено-
вание?
29.К какой организационно-правовой форме относится Уральская государственная юридическая академия?
67
Тесты
1.Акции акционерного общества подразделяются на: а) простые и именные; б) акции и облигации;
в) простые и привилегированные; г) обыкновенные и привилегированные.
2.Минимальный размер уставного капитала для обществ с ограниченной ответственностью установлен:
а) 50 МРОТ; б) 100 МРОТ; в) 500 МРОТ; г) 1000 МРОТ.
3.Общую правоспособность, по общему правилу, не имеют:
а) общества с ограниченной ответственностью; б) унитарные предприятия; в) акционерные общества; г) товарищества на вере.
4. Не является формой реорганизации юридического лица: а) преобразование; б) разделение; в) поглощение; г) выделение.
Литература
Алексеев С. С. Собственность в акционерном обществе // Цивилистическая практика. 2003. № 1 (6).
Братусь С. Н. Субъекты гражданского права. М.: Госюриздат, 1950. Братусь С. Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М.:
Юрид. изд-во МЮ СССР, 1947.
Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции: моногр. М.: Волтерс Клувер, 2006.
Захаров В. А. Создание юридических лиц: правовые вопросы. М.: Норма, 2002.
Климкин С. И. Реализация правоспособности юридического лица через его органы // Цивилистические зап: межвуз. сб. науч. тр. М.: Статут, 2001.
Козлова Н. В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: учеб. пособие. М.: Статут, 2003.
Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005.
68
Комментарий к Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 3-е изд., перераб. и доп. / под ред. Б. М. Гонгало, П. В. Крашенинникова. М.: Статут, 2006.
Красавчиков О. А. Сущность юридического лица // Красавчиков О. А.
Категории науки гражданского права: избр. тр. М.: Статут, 2005. Т. 2. Кулагин М. И. Государственно-монополистический капитализм и юри-
дическое лицо // Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004.
Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных
предприятиях»: науч.-практ. коммент. / С. С. Алексеев, И. В. Бекленищева, К. П. Беляев и др. 2-е изд., доп. и перераб. М.: Статут, 2004.
Черепахин Б. Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Черепахин Б. Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001.
Черепахин Б. Б. Органы и представители юридического лица // Черепахин Б. Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001.
Якушев В. С. Институт юридического лица в теории, законодательстве и на практике // Антология уральской цивилистики. 1925–1989: сб. ст. М.: Статут, 2001.
Правовые акты и материалы практики
Гражданский кодекс РФ. Часть первая. Жилищный кодекс РФ.
Огосударственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.
Олицензировании отдельных видов деятельности: Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ.
Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
Об особенностях правового положения акционерных обществ работ-
ников (народных предприятий): Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ.
Огосударственных и муниципальных унитарных предприятиях: Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ.
Онесостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ.
Онесостоятельности (банкротстве) кредитных организаций: Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ.
69
Онекоммерческих организациях: Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ.
Об автономных учреждениях: Федеральный закон от 3 ноября 2006 г. № 174-ФЗ.
Опроизводственных кооперативах: Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ.
Опорядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций: Федеральный закон от 30 декабря 2006 г. № 275-ФЗ.
Осадоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан: Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. № 66-ФЗ.
Осельскохозяйственной кооперации: Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ.
Об общественных объединениях: Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ.
Об объединениях работодателей: Федеральный закон от 27 ноября 2002 г. № 156-ФЗ.
Облаготворительной деятельности и благотворительных организациях: Федеральный закон от 11 августа 1995 г. № 135-ФЗ.
Освободе совести и о религиозных объединениях: Федеральный закон от 26 сентября 1997 г. № 125-ФЗ.
Окредитных потребительских кооперативах граждан: Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 117-ФЗ.
Ожилищных накопительных кооперативах: Федеральный закон от 30 декабря 2004 г. № 215-ФЗ.
Онекоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации
органами юридических лиц полномочий на совершение сделок: постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. № 9.
Онекоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционер-
ных обществах»: постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19.
Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридиче-
ских лиц (коммерческих организаций): информ. письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50.
Орассмотрении исков, вытекающих из деятельности обособленных
подразделений юридических лиц: информ. письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. № 34.
Онекоторых вопросах практики применения Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)»: постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 декабря 2004 г. № 29.
70