Теперь, после рассмотрения основных этапов становления российской модели корпоративного управления, обратим внимание на предпосылки, которые обусловили периодизацию в развитии российской модели корпоративного управления.
Модель отечественного корпоративного управления до сих пор не имеет опыта работы компаний в странах с развитой рыночной экономикой, поскольку она начала формироваться одновременно с осуществлением приватизации государственного имущества. Поэтому большая часть ранних работ по этому вопросу посвящена теме приватизации и ее последствиям.
Более того, в начале 1990-х гг. не было практики законного и прозрачного взаимодействия между заинтересованными сторонами организации. Это допустило проявление дискриминации к миноритарным акционерам. Такие явления способствовали развитию негативного отношения потенциальных инвесторов, а также тормозили экономический рост.
Российская особенность заключается в концентрации прав собственности и управления в лице директора компании, поскольку модели приватизации предусматривали распределение прав собственности на трудовой коллектив. Сотрудники, которые были наделены акциями компании, часто не признавали себя владельцами и из-за неразвитости рынка и сложной экономической ситуации продавали свои акции, что, в свою очередь, приводило к увеличению концентрации собственности.
Начальный этап формирования российской системы корпоративного управления может также характеризоваться ненадежностью прав миноритарных акционеров, усилением управления, присутствием так называемых «красных директоров», которые ушли в отставку с постов директоров государственного предприятия и имели сильные политические связи.
Ученые из Института переходной экономики в своем исследовании отметили в качестве одной из наиболее значительных особенностей корпоративного управления периода приватизации тот факт, что формальная денационализация не всегда приводила к прекращению государственного финансирования, в частности «знакового» предприятия. Очень ограниченное осуществление прав частной собственности и борьба за приватизированную собственность приводили к short term (шоттермизм, краткосрочность) стратегиям Орехова, С. В. Институциональные факторы выбора ресурсной стратегии предприятия / С. В. Орехова // J. of Institutional Studies. -- 2016. -- Т. 8, № 4..
Установление власти «трудового коллектива» в будущем привело к отказу в реорганизации предприятий с целью повышения конкурентоспособности. Более того, реальные владельцы часто не имели возможности влиять на предприятие из-за коалиций руководства с местными властями.
В развитых странах регулирующее влияние на эффективность корпоративного управления обусловлено в первую очередь рыночными силами, прежде всего развитым финансовым рынком Орехова, С. В. Институциональные факторы выбора ресурсной стратегии предприятия / С. В. Орехова // J. of Institutional Studies. -- 2016. -- Т. 8, № 4.. Однако в процессе российской приватизации ликвидный рынок частных ценных бумаг не был оформлен, а передача акций осуществлялась путем закрытых переговоров, что, в свою очередь, не могло повлечь за собой эффективное изменение структуры собственности.
Принятие в 1994 году Гражданского кодекса РФ Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 05.12.1994, № 32. (далее по тексту - ГК РФ) стало поворотным моментом. Федеральный закон об акционерных обществах (далее по тексту - Закон об АО) Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996, № 1, ст. 1., принятый в 1995 г., а также Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту - Закон об ООО) Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 16.02.1998, № 7, ст. 785., принятый в 1998г. дополнили ГК РФ и обозначили правовые рамки организации компании.
В постприватизационный период, который продолжался с 1995 по 1996 гг. Происходило первое перераспределение собственности, которому были характерны такие процессы, как уменьшение собственности у рядовых работников и органов власти. Выкуп акций проводился менеджерами компании либо сторонними частными инвесторами, которые уже являлись на тот момент крупными собственниками.
Из-за недостаточного развития финансового рынка, а также невозможности получить реальный доход от владения имуществом по той же причине, в том числе из-за сформированного и непоколебимого руководства, которое имело возможность изымать финансовые ресурсы у компании, реальным способом заработать на владении капиталом компании стало получение блокирующего пакета, что стало одной из причин концентрации капитала в России.
Т.Г. Долгопятова в своем исследовании обращает внимание на тот факт, что десятилетнее перераспределение собственности после приватизации привело к формированию сложной непрозрачной структуры собственности, в которой фактический владелец скрыт за отдаленной цепочкой формальных собственников Долгопятова, Т. Г. Корпоративное управление в России: акционерная собственность и корпоративный контроль в компаниях / Т. Г. Долгопятова // World. -- 2015. -- Т. 54, № 2. -- С. 471--517..
Основные принципы корпоративного управления, рекомендованные для всех акционерных обществ, были установлены Кодексом корпоративного поведения в 2002 году и охватывали права акционеров, состав совета директоров, функции исполнительного органа, раскрытие информации, надзор и другие аспекты. В начале 2000-х гг., на момент, когда большая часть компаний пережила процессы передела собственности, появилась необходимость в интеграции в мировые рынки. Этот факт вызвал необходимость размещения акций на Лондонской международной бирже. Качественный уровень корпоративного управления является достаточно важным фактором для включения российских компаний на мировые рынки, поскольку корпоративное взаимодействие требует соблюдения международных норм и правил. В процессе принятия решений инвесторами и контрагентами компаний учитываются следующие особенности корпоративного управления: процесс принятия операционных и стратегических решений, эффективность совета директоров, роль крупных акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, а также урегулирование конфликтов и т. д. Упомянутые особенности, а также необходимость взаимодействия с зарубежными партнерами в рамках международных стандартов корпоративного управления повлекли за собой реализацию мер по улучшению корпоративного управления в целом. Согласно опубликованному отчету консалтингового агентства Ernst & Young, количество IPO российских компаний, а также объем денег, которые они привлекают, постоянно и кратно увеличивается. В 2005 году российскими компаниями было проведено 11 IPO и в общей сложности было привлечено 4,9 млрд долларов. Это в четыре раза больше, чем было в 2004 году, но в четыре раза меньше, чем в 2006 году. А в 2018 году, впервые после кризиса 2008 года, российские компании не реализовали свои планы IPO. Согласно анализу ООО «Сова Капитал», объем IPO российских компаний, отложенный в 2018 году и первоначально запланированный на 2019 год, составляет 3,5-5 млрд долларов См.: https://www.vestifinance.ru/articles/111910.
С целью повышения инвестиционной привлекательности государством начали предприниматься определенные меры. В том числе, 5 апреля 2002 года был принят Кодекс корпоративного поведения, который носил рекомендательный характер. Отрицательный характер носит тот факт, что только в последнее время все больше компаний начинает внедрять принципы, которые были установлены кодексом, в повседневную жизнь и деятельность организации. Развитию и принятию идей из Кодекса корпоративного поведения способствовало повышение приверженности международным стандартам, а также совершенствование и развитие законодательства в России. Прежний Кодекс корпоративного поведения был пересмотрен Центробанком РФ в 2014 году. Разработка и внесение изменений повлекло за собой смену названия - Кодекс корпоративного управления. Несмотря на то, что кодекс в его последних редакциях был больше ориентирован на компании, торгующие на фондовой бирже, а также носил добровольный и консультативный характер, существует общее желание улучшить условия корпоративного управления в России, чему способствуют как государственные, так и частные организации. По данным консалтингового агентства PricewaterhouseCoopers, в 2016 году 16% из 127 компаний соблюдали кодекс. При сравнении показателей 2016 года с теми же показателями, но за 2015 год этот показатель удвоился, что, в свою очередь, свидетельствует о понимании важности корпоративного управления в процессе формирования системы эффективности компании. Более того, 47% предприятий частично внедрили эти принципыBetween Strategy and Tactics [Электронный ресурс]. -- URL: https://www.pwc.ru/ru/corporate-governance/assets/russian-boards-survey/russian-boards-survey_2016-eng.pdf.
На основании Кодекса корпоративного управления Центральный банк Российской Федерации проводит ежегодный обзор практики корпоративного управления в российских публичных компаниях с 2015 года. Анализируя данные за три года (с 2015 по 2018 гг.), следует отметить увеличение количества компаний, которые соблюдали требования и рекомендации кодекса.
Защите прав миноритарных акционеров в рейтинге Doing Business Всемирного банка посвящен один из показателей. Правительство РФ в целях повышения данного показателя приняла дорожную карту по совершенствованию системы корпоративного управления в 2016 году. План действий, согласно ранее упомянутой дорожной карте, призван улучшить ряд фундаментальных вопросов в системе корпоративного управления российских компаний См.: http://government.ru/roadmaps/481/events/:
прозрачность владения российскими публичными акционерными обществами;
уровень защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров (участников) субъектов хозяйствования в сделках, в которых возникает конфликт интересов, в ходе реорганизации, увеличения уставного капитала и концентрации значительных пакетов акций в руках тех же лиц;
вопросы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью публичных акционерных обществ и ответственности в случаях причинения убытков хозяйственным обществам;
защита прав акционеров на получение дивидендов и предъявление иска в интересах акционерного общества и предоставление членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества права доступа к документам и информации юридических лиц, контролируемых акционерным обществом.
Такие значительные институциональные изменения, которые связаны не только с формализацией аспектов корпоративного управления, но и с общей экономической и политической ситуацией, повлекли за собой серьезную трансформацию повестки изучаемых проблем.
Вопросы организационной эффективности (4-й этап развития системы корпоративного управления) также имеют периодизацию, вызванную кризисами 2008 и 2014 годов. Начиная с 2014 года, как практики, так и исследователи все больше интересуются вопросами, связанными с достижением роста корпоративной стоимости компании, обусловленной внутренними факторами. Данные вопросы касаются: устойчивого развития; корпоративной социальной ответственности; экологической ответственности; управления активами; корпоративной культуры и этики; согласованного развития держателей акций; роль, текучесть кадров и институциональная среда генерального директора; финансовая безопасность миноритарных акционеров и потенциальных инвесторов; государственно-частное партнерство в управлении собственностью. Эти вопросы в настоящее время составляют основу исследований в области корпоративного управления в России. Таким образом, следует обратить внимание на тот факт, что, пройдя пока еще короткий, но достаточно серьезный путь развития, корпоративное управление в России все еще находится на стадии интенсивного совершенствования.
Учитывая сложность механизма управления корпорацией, эффективное корпоративное управление должно позволить акционерам контролировать стратегии и тактику развития корпорации, предотвращать, а также выявлять оппортунистическое поведение менеджеров; сторонние инвесторы должны получать положительные сигналы о состоянии дел в компании; не должно быть никаких претензий к корпорации со стороны государства. Достижение, установление и поддержание баланса интересов взаимодействующих сторон в различных моделях систем корпоративного управления осуществляется в различных формах.
Типология моделей корпоративного управления включает в себя по общепризнанному правилу: англо-американскую (биржевую), немецкую (банковскую), японскую (клановую), а также семейную модели Розанова, Н. М. Корпоративное управление: учебник для бакалавриата и магистратуры / Н. М. Розанова. -- Москва: Издательство Юрайт, 2019. -- 339 с.. Эти модели отличаются друг от друга составом участников корпоративного управления, их механизмами взаимодействия, структурой собственности и требованиями к раскрытию информации.
В России, как и в других странах Восточной Европы, такие особенности формирования частной собственности, как: опасность рейдерства, расходы на содержание собственности, низкая защита акционеров на начальном этапе и т. д., привели к появлению специальных механизмов корпоративного контроля, преобладанию инсайдерских вариантов владения компанией с сочетанием прав собственности и управления. Достаточно известный и доказанный факт заключается в том, что в России смешаны черты этих уже сложившихся моделей, что определяет специфику национальной системы корпоративного управления.
Корпорации в России, согласно действующему законодательству, должны иметь руководящий и исполнительный орган: общее собрание акционеров (участников), которое отвечает за «высшие» решения в компании, и генеральный директор, который осуществляет надзор за текущей деятельностью. Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает как одноуровневую, так и двухуровневую корпоративную структуру (глава VIII ФЗ об АО). В первом случае предполагается, что исполнительный орган может быть представлен только генеральным директором, а во втором случае исполнительный орган является коллегиальным, который обычно называется советом, а генеральный директор выступает в качестве главы. Кроме того, возможно, что исполнительные функции делегированы управляющей компании.