Ценные бумаги разнообразны по своим правовым свойствам, и их классификация проводится по различным основаниям. Прежде всего, ценные бумаги различаются в зависимости от того, какого рода обязательство (имущественное право) удостоверено ею. Денежное обязательство может быть удостоверено векселем, чеком, облигацией, депозитным или сберегательным сертификатом (денежной бумагой). Корпоративные обязательства удостоверяются акцией, являющейся корпоративной бумагой. Товарные ценные бумаги удостоверяют права на товары и услуги. Таковыми являются, к примеру, жилищные сертификаты и целевые товарные облигации. К ним относятся и товарораспорядительные ценные бумаги (коносамент, складское свидетельство, закладная), удостоверяющие право на распоряжение и получение соответствующего имущества.
По способу выпуска различаются эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги. Эмиссионными являются ценные бумаги, выпускаемые в массовом порядке (выпусками) для обращения на организованном рынке (акции, облигации, производные от них бумаги).
Юридическое определение эмиссионной ценной бумаги представлено в ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг».
Эмиссионная ценная бумага определяется через перечисление признаков, которые она должна иметь для получения такого статуса. Эмиссионная ценная бумага должна одновременно соответствовать следующим признакам О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.01.2011). Ст. 1918. // Собрание законодательства РФ. 22.04.1996. № 17.:
1) закреплять совокупность имущественных (право на получение дохода, право на получение имущества и др.) и неимущественных прав (право голоса, право на получение информации и др.), которые подлежат удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением формы и порядка, установленных Законом "ОРЦБ";
2) размещаться выпусками. Выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ. Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях;
3) иметь равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценной бумаги.
Независимо от времени их приобретения эмиссионные ценные бумаги одного выпуска удостоверяют равный объем и сроки осуществления удостоверенных ими прав. Выпуск и обращение эмиссионных ценных бумаг регулируются Законом о рынке ценных бумаг. Неэмиссионные ценные бумаги выпускаются (выдаются) по мере необходимости и удостоверяют индивидуальный объем прав (векселя, чеки, коносаменты, складские свидетельства и др.).
В зависимости от эмитента ценные бумаги могут быть государственными, муниципальными или частными. Эти бумаги различаются тем, каким имуществом обеспечены удостоверенные ими обязательства. Так, обязательства Российской Федерации обеспечены всем находящимся в федеральной собственности имуществом. Эти обязательства могут быть краткосрочными (до года), среднесрочными (от 1 года до 5 лет) и долгосрочными (от 5 до 30 лет). Долговые обязательства субъектов РФ гарантированы имуществом соответствующего субъекта, они погашаются в сроки, определенные условиями заимствования, не превышающие 30 лет. Обязательства муниципальных образований обеспечены имуществом этих образований, их срок не может превышать 5 лет. Обязательства частных лиц обеспечены имуществом этих лиц.
Необходимость выпуска государственных или муниципальных ценных бумаг может возникнуть в условиях дефицита соответствующего бюджета. Государственные или муниципальные обязательства появляются в результате государственного, муниципального займа, долг по которому оформляется ценными бумагами, как правило, облигациями.
По способу определения управомоченного лица различаются предъявительские, именные и ордерные ценные бумаги (п. 1 ст. 145 ГК). От вида ценной бумаги зависит, в частности, способ передачи прав по такой бумаге. Возможность выпуска той или иной ценной бумаги в качестве предъявительской, именной или ордерной может быть исключена законом.
В силу ст. 143 ГК к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие ценные бумаги, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу таковых. Как следует из приведенной нормы, перечень видов ценных бумаг, предусмотренный ГК, не является исчерпывающим. Иные виды ценных бумаг предусматриваются законом или в установленном им порядке.
Понятие акции определено в ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг": эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
В п. 1 ст. 145 части первой ГК РФ предусмотрено три вида ценных бумаг: на предъявителя, именные и ордерные. Согласно п. 1 ст. 145 ГК РФ права, удостоверенные ценной бумагой, могут принадлежать:
1) предъявителю ценной бумаги (ценная бумага на предъявителя);
2) названному в ценной бумаге лицу (именная ценная бумага);
3) названному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое управомоченное лицо (ордерная ценная бумага).
В ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определено, что акция является именной ценной бумагой. На основании данной нормы в ч. 3 п. 2 статьи 25 ФЗ «Об акционерных обществах» закреплено, что все акции общества являются именными.
Акции классифицируются по различным основаниям. Прежде всего, акции общества делятся на обыкновенные и привилегированные.
Обыкновенные акции размещаются обществом в обязательном порядке. Согласно ч. 2 п. 1 статьи 25 ФЗ «Об акционерных обществах» номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества закреплены в ст. 31 Закона, в соответствии с п. 2 которой такие акционеры могут в установленном порядке участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В соответствии с ч. 1 п. 2 статьи 25 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. В п. 1 ст. 102 части первой ГК РФ, а вслед за этим и в ч. 1 п. 2 статьи 25 ФЗ «Об акционерных обществах» в целях обеспечения интересах акционеров - владельцев обыкновенных акций установлено, что номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества закреплены в ст. 32 Закона, из которой следует, что такие акционеры в большинстве случаев не имеют права голоса по вопросам компетенции общего собрания акционеров, однако получают фиксированные дивиденд и ликвидационную квоту, а также имеют льготу при их получении по сравнению с другими акционерами. В ч. 2 п. 1 указанной статьи установлено, что привилегированные акции общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость.
По предоставлению права голосовать по вопросам компетенции общего собрания акционеров акции общества делятся на голосующие и неголосующие. В соответствии с п. 1 ст. 49 Закона голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование:
Обыкновенные акции по общему правилу, закрепленному в п. 2 ст. 31 Закона, предоставляют право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров. Однако не предоставляют право голоса обыкновенные акции: акции, принадлежащие учредителю общества, до момента их оплаты (если иное не предусмотрено уставом общества, п. 1 ст. 34 Закона); не полностью оплаченные учредителем общества акции, право собственности на которые перешло к обществу (п. 1 ст. 34 Закона); акции, приобретенные обществом (п. 3 ст. 72 Закона); акции, выкупленные обществом в иных случаях, нежели реорганизация общества (п. 6 ст. 76 Закона); акции, принадлежащие заинтересованному лицу, при голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью (п. 4 ст. 83 Закона); акции, принадлежащие лицу, обязанному направить в открытое общество обязательное предложение, и его аффилированным лицам и составляющие более 30% общего количества акций открытого общества, до даты направления в открытое общество обязательного предложения (п. 6 ст. 84.2 Закона).
Привилегированные акции по общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 32 Закона, право голоса на общем собрании акционеров не предоставляют, за исключением случаев, предусмотренных комментируемым Законом. В частности, в п. 4 указанной статьи установлено, что привилегированные акции предоставляют право голосовать по вопросам о реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, связанным с изменением статуса привилегированных акций. В п. 5 ст. 32 Закона предусмотрены случаи предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций права голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров.
Статья 27 Закона предусматривает деление акций общества на размещенные и объявленные:
Размещенные акции - это акции, которые приобретены акционерами. Размещенными акциями являются также приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со ст. 34 Закона, до их погашения.
Объявленные акции - это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. Сведения об объявленных акциях должны содержаться в уставе общества.
Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права (ст. 816 ГК).
Облигация выпускается для привлечения дополнительных финансовых средств и удостоверяет наличие между лицом, выдавшим облигацию, и ее держателем отношений по предоставлению займа, поэтому к отношениям между этими лицами применяются правила ст. ст. 807-818 ГК о договоре займа, если иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.
В зависимости от эмитента существуют государственные облигации, к числу которых относятся облигации Российской Федерации (например, эмитируемые Министерством финансов Российской Федерации облигации государственного сберегательного займа, государственные краткосрочные бескупонные облигации) и облигации субъектов РФ. Помимо этого выделяют муниципальные облигации, а также облигации юридических лиц. В зависимости от эмитента выпуск облигаций является предметом специального правового регулирования.
Размещение облигаций допускается только после государственной регистрации их выпуска, а обращение - после полной их оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска (ч. 1 ст. 24, ст. 27.6 Закона о рынке ценных бумаг) О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.01.2011). Ст. 1918. // Собрание законодательства РФ. 22.04.1996. № 17..
Облигации могут быть именными и на предъявителя, целевыми и процентными, свободно обращающимися и с ограниченным кругом обращения, обычными и конвертируемыми (обмениваемыми на акции при определенных условиях), с залоговым обеспечением и без такого обеспечения.
Векселем является ценная бумага, удостоверяющая простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю (ч. 1 ст. 815 ГК). В настоящее время обращение векселей регулируется Законом о переводном и простом векселе, Положением о переводном и простом векселе, а также иными не противоречащими им нормативными правовыми актами. Причем приоритет отдается положениям вексельного законодательства, а положения гражданского законодательства применяются к вексельным отношениям постольку, поскольку они не противоречат Закону о переводном и простом векселе (ч. 2 ст. 815 ГК).
Вексель может быть средством займа (приобретение векселя удостоверяет право на получение денежных средств от плательщика), а также средством платежа (передаваемым взамен денег). Предметом вексельного обязательства выступают только деньги, поэтому не отвечают сущности такого обязательства выдаваемые иногда товарные векселя (содержащие обязательство по передаче товаров).