Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 1 марта 2005 г. № 10407/04
(извлечение)
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел заявление закрытого акционерного общества «Малкинское» о пересмотре
впорядке надзора решения суда первой инстанции от 14.10.2002, постановления
суда апелляционной инстанции от 10.02.2004 Арбитражного суда Камчатской области по делу № А49-1745/02 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2004 по тому же делу.
Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество «Аллюр» обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к закрытому акционерному обществу «Малкинское» о признании права собственности истца на 1376 привилегированных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества
«Петропавловск-Камчатский морской рыбный порт» в связи с неисполнением ответчиком договора купли-продажи от 05.04.2002 № 2.
Вкачестве третьего лица к участию в деле привлечено открытое акционерное общество «Центральный московский депозитарий».
Решением суда первой инстанции от 14.10.2002 исковое требование удовлетворено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.02.2004 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 18.05.2004 названные судебные акты оставил в силе.
Удовлетворяя исковое требование, суды исходили из того, что покупатель (ЗАО «Аллюр») надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору, в то время как продавец (ЗАО «Малкинское») неосновательно уклоняется от оформления передаточного распоряжения, необходимого для внесения регистратором соответствующей записи о переходе права собственности, в связи с чем у покупателя имеются основания требовать признания за ним права собственности на спорные акции.
Взаявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд РФ, о пересмотре
впорядке надзора решения суда первой и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций ЗАО «Малкинское» просит отменить данные судебные акты, поскольку суд, по его мнению, не применил к отношениям сторон нормы Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.
Между обществом «Малкинское» (продавцом) и обществом «Аллюр» (покупателем) заключен договор купли-продажи от 05.04.2002 № 2, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю 1376 акций
101
общества «Петропавловск-Камчатский морской рыбный порт» по цене 17 руб. 75 коп. за одну акцию на общую сумму 24 424 руб., а покупатель – принять акции и оплатить их стоимость в течение трех банковских дней.
Общество «Аллюр» 16.04.2002 перечислило на счет общества «Малкинское» 191 250 руб., в том числе оплату по указанной сделке.
Продавец от исполнения своих обязательств отказался ввиду просрочки покупателем срока оплаты и утраты интереса к исполнению сделки, а также предложил расторгнуть договор от 05.04.2002 № 2.
Общество «Аллюр», полагая уклонение общества «Малкинское» от передачи спорных акций необоснованным, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Рассматривая заявленное требование, суды исходили из того, что условия договора от 05.04.2002 № 2 не позволяют определить начало течения срока, установленного для оплаты акций, поэтому ссылку продавца на несвоевременное перечисление покупателем денежных средств отклонили.
Давая оценку состоявшейся сделке, судебные инстанции указали, что общество «Малкинское», заключив с обществом «Аллюр» договор купли-продажи бездокументарных именных ценных бумаг, в соответствии со ст. 384 ГК РФ передало последнему права, удостоверенные ценными бумагами. Исходя из положений ст. 456 ГК РФ и специфики продаваемого товара, а также п. 1 ст. 149 Кодекса, прямо предусматривающего распространение норм о праве собственности на ценные бумаги, суды пришли к выводу о возможности признания за покупателем права собственности на акции, приобретенные им по упомянутой сделке.
Вместе с тем при вынесении судебных актов суды не учли следующего. Иск предъявлен о признании права собственности на бездокументарные
акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.
Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как установлено судебными инстанциями, переход права собственности на спорные акции от общества «Малкинское» к обществу «Аллюр» в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», не состоялся.
Поскольку истец не приобрел права собственности на ценные бумаги и отношения, возникшие между сторонами в настоящем споре, носят обязательствен-
102
но-правовой характер, основания для признания права собственности на акции за истцом и удовлетворения заявленного иска отсутствовали.
Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с п. 1 ст. 304 АПК РФ является основанием для их отмены.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 303, п. 3 ч. 1 ст. 305, ст. 306 АПК РФ, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ
постановил:
Решение суда первой инстанции от 14.10.2002, постановление суда апелляционной инстанции от 10.02.2004 Арбитражного суда Камчатской области по делу № А49-1745/02 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2004 по тому же делу отменить.
В удовлетворении искового требования закрытому акционерному обществу «Аллюр» отказать.
Изучите тексты судебных актов и сравните их. Можно ли сказать, что позиция высшей судебной инстанции в аналогичной ситуации кардинально изменилась? Какое из двух решений кажется вам более справедливым с точки зрения защиты нарушенных прав? Обоснуйте свою позицию.
Экспресс-вопросы и задания
1.Дайте определение ценной бумаги.
2.Назовите признаки ценной бумаги.
3.В чем отличие ценных бумаг от обычных документов?
4.Каковы основания отнесения какого-либо объекта к числу ценных бумаг?
5.Укажите случаи ничтожности ценной бумаги.
6.Что такое ценная бумага на предъявителя?
7.Что такое именная ценная бумага?
8.Что такое ордерная ценная бумага?
9.Как переходят права по ценной бумаге на предъявителя?
10.Как переходят права по именной ценной бумаге?
11.Как переходят права по ордерной ценной бумаге?
12.Где закрепляются права на бездокументарные ценные бумаги?
Тесты
1. Новые виды ценных бумаг могут появляться на основании:
а) отнесения какого-либо документа к ценным бумагам федеральным законом или в установленном им порядке;
б) квалификации какого-либо документа как ценной бумаги в актах Федеральной службы по финансовым рынкам РФ;
в) квалификации какого-либо документа как ценной бумаги самими участниками гражданского оборота.
103
2.Деньги не являются ценными бумагами, поскольку: а) могут существовать в безналичной форме;
б) не содержат имущественного права требования к эмитенту; в) не подписаны лично эмитентом.
3.Товарораспорядительная ценная бумага – это бумага, которая:
а) предусматривает право выдачи от обязанного лица товара, в ней указанного;
б) предусматривает при ее передаче переход права собственности на товар, в ней указанный;
в) предусматривает при ее передаче переход права собственности на товар, в ней указанный, а также право выдачи от обязанного лица данного товара.
4. Индоссамент – это:
а) распоряжение о передаче именной ценной бумаги; б) передаточная надпись на ордерной ценной бумаге;
в) акт передачи прав, удостоверенных всякой ценной бумагой.
5. Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги влечет: а) ее ничтожность; б) недействительность удостоверенных ею прав;
в) не влечет никаких последствий.
Литература
Агарков М. М. Учение о ценных бумагах // Агарков М. М. Основы банковского права. Учение о ценных бумагах. М.: БЕК, 1994.
Бушев А. Ю. Об экономическом и юридическом значении родового понятия ценной бумаги // Закон. 2006. Июль.
Вексельное право: учеб.-практ. курс / под ред. В. В. Яркова. СПб: Издво юрид. фак-та СПб ГУ, 2006.
Добрынина Л. Ю. Понятие и признаки бездокументарных ценных бумаг // Хоз-во и право. 1999. № 6.
Ем В. С. К вопросу о юридической природе двойных складских свидетельств и обеспечиваемых ими денежных обязательств // Вестн. МГУ. Сер. 11, Право. 2001. № 1.
Карагусов Ф. С. Вещные права на ценные бумаги // Вещные права в Республике Казахстан / отв. ред. М. К. Сулейменов. Алматы, 1999.
Маковская А. А. Залог денег и ценных бумаг. М.: Статут, 2000. Мурзин Д. В. Ценные бумаги – бестелесные вещи. М.: Статут, 1998. Мурзин Д. В. Ценные бумаги и тенденции развития гражданского права
// Цивилистические записки: сб. межвуз. ст. М.: Статут, 2001.
Неверов О. Г. Товарораспорядительные документы. М.: Зерцало-М, 2002.
104
Нерсесов Н. О. О бумагах на предъявителя с точки зрения гражданского права // Нерсесов Н. О. Представительство и ценные бумаги в гражданском праве. М.: Статут, 1999.
Новоселова Л. А. Вексель в хозяйственном обороте. Комментарий практики рассмотрения споров. 4-е изд., перераб. и доп. М.: Статут, 2003.
Правовые проблемы организации рынка ипотечного кредитования в России / под ред. В. С. Ема. М.: Статут, 1999.
Редькин И. В. Меры гражданско-правовой охраны прав участников отношений в сфере ценных бумаг. М.: Деловой экспресс, 1997.
Решетина Е. Н. Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг. М.: Городец, 2005.
Синченко А. Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика. М.: Статут, 2002.
Степанов Д. Вопросы теории и практики эмиссионных ценных бумаг // Хоз-во и право. 2002. № 3–5.
Степанов Д. И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М.: Статут, 2004.
Черепахин Б. Б. Юридическая природа векселя и Положение о векселях 1922 года // Черепахин Б. Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001.
Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах»). М.: Центр деловой информ. еженед. «Экономика и жизнь», 2002.
Шевченко Г. Н. Правовое регулирование ценных бумаг: учеб. пособие. М.: Статут, 2003.
Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права: в 4 т. М.: Статут, 2002. Т. II. отд. II. (Классика российской цивилистики).
Юлдашбаева Л. Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). М.: Статут, 1999.
Правовые акты и материалы практики
Гражданский кодекс РФ (гл. 7; § 5 гл. 46; § 2 гл. 47). Гражданский процессуальный кодекс РФ (гл. 34). Кодекс торгового мореплавания РФ (§ 3 и 6 гл. VIII).
О рынке ценных бумаг: федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ.
Об ипотеке (залоге недвижимости): федеральный закон от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ (гл. III).
Об ипотечных ценных бумагах: федеральный закон от 11 ноября 2003 г. № 152-ФЗ.
105