ПЕРМСКИЙ ФИЛИАЛ ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО АВТОНОМНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ
«НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ
«ВЫСШАЯ ШКОЛА ЭКОНОМИКИ»
Вечерне-заочный факультет экономики и управления
Выпускная квалификационная работа - БАКАЛАВРСКАЯ РАБОТА
по направлению подготовки 40.03.01 Юриспруденция
образовательная программа «Юриспруденция»
ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫЕ СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
Григорьева Ольга Андреевна
Пермь 2019
Введение
С развитием экономических институтов и увеличением роли крупных предприятий в экономике страны все большую актуальность для совершенствования законодательного регулирования приобретают корпоративные отношения. Согласно статистике, опубликованной Федеральной налоговой службой РФ, в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано порядка 73 тысяч действующих акционерных обществ по состоянию на 1 января 2019 года. Только 10% от общего числа акционерных обществ составляют крупные предприятия (с годовой выручкой более 400 миллионов рублей), однако именно для них характерна сложная структура органов управления, от эффективности деятельности которой напрямую зависит успех компании сегодня и возможность дальнейшего существования в будущем.
Акционерное общество по своей природе представляет собой форму коллективного ведения предпринимательской деятельности, а сегодня такая организационно-правовая форма выступает в качестве основы создания многих интеграционных бизнес-структур, которые обеспечивают привлечение значительных потоков капитала в виде подписок на акции. Однако вместе с этим главная особенность акционерных обществ, которая заключается в многочисленности и разобщенности участников, становится причиной одной из главных проблем: с увеличением числа участников акционерного общества повышается вероятность нарушения их прав, закрепленных законодательством и внутренними документами. Многочисленные права акционеров реально становятся таковыми лишь при наличии эффективных и доступных каждому акционеру средств защиты его прав.
В последнее время акционерные общества как форма объединения имущества все больше привлекает внимание со стороны государства, следовательно, создание системы средств защиты прав акционеров является обязанностью государства, узаконившего образование и функционирование акционерных обществ, поэтому одна из главных задач Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) -- обеспечение защиты прав и интересов акционеров. Со времени его принятия (1995 год) данный Закон претерпел множество изменений и поправок, что, безусловно, стало ознаменованием формирования новых принципов корпоративных отношений. Произошло укрепление правового положения акционера в обществе, были созданы юридические способы предотвращения «размытия» долей участия, однако вместе с этим отсутствует правовой механизм, обеспечивающий защиту общества и его участников от получившей в последнее время широкое распространение практики корпоративного шантажа и недружественных поглощений.
Более того, в условиях, когда реализация интереса акционера может происходить как непосредственно им самим путем действий в рамках принадлежащих ему прав, так и опосредованно через деятельность самого общества, акционером которого он является, возможен конфликт интересов между отдельными группами акционеров, например, между большинством и меньшинством акционеров, а также между интересами акционера (акционеров) и акционерного общества. Поэтому для сохранения и укрепления целостности акционерного общества как специфической системы необходимо определить баланс названных интересов, а также создать и обеспечить функционирование механизма защиты прав акционеров с целью поддержания необходимого баланса интересов.
Несмотря на большое количество работ современных авторов, тема защиты прав акционеров разработана в недостаточной степени. Работы дореволюционных исследователей являются теоретической базой рассматриваемой темы, однако применение положений того периода к реалиям современной системы корпоративных отношений в большей степени не представляется возможным в связи с произошедшими изменениями в социальной, политической и экономической жизни страны, в связи с чем тема защиты прав акционеров обретает все большую актуальность для исследования.
Целью данной работы является определение основных случаев нарушения прав акционеров и правовых способов их защиты.
Для выполнения поставленной цели в ходе исследования необходимо решить следующие задачи:
1. Определить содержание прав акционеров и их основные виды в акционерном обществе;
2. Рассмотреть способы защиты прав акционеров и основные проблемы, возникающие при их реализации;
3. Разработать предложения, направленные на совершенствование правового регулирования и правоприменительной практики.
Объектом исследования являются корпоративные отношения, возникающие в процессе реализации способов защиты прав акционеров.
Предметом исследования выступают способы защиты прав акционеров.
Данное исследование имеет практическую значимость, которая заключается в возможности применения полученных выводов для совершенствования нормативно-правовой базы, а так же для осуществления дальнейших прикладных исследований, посвященных данной теме.
Структура работы дипломной работы обусловлена поставленными целями и задачами и состоит из введения, двух глав, заключения и библиографического списка.
Введение включает в себя постановку проблемы исследования, обоснование актуальности, цели и задачи.
В первой главе исследуются: общее понятие акционеров, виды их прав в акционерных обществах и способы защиты этих прав.
Во второй главе анализируется судебная практика, предлагаются пути решения ряда выявленных проблем и исследуется влияние соблюдения прав миноритариев на годовую отчетность компании.
Библиография включает список использованных нормативно-правовых актов, судебной практики, научных монографий и статей.
Глава 1. Права акционеров в российском законодательстве
1.1 Правовые основы защиты прав акционеров
Для больших корпораций с развитой корпоративной культурой характерно наличие наиболее полного состава акционеров, которые в свою очередь принимают непосредственное участие в деятельности общества. Именно поэтому проблема регулирования их прав вызывает наибольший интерес при рассмотрении вопроса об оказываемом влиянии органов управления на финансовые результаты общества.
Российское законодательство, а именно Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определяет акционеров как владельцев обыкновенных акций общества, которые могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (п.2 ст.31 Закона об АО). Из данного определения следует, что самое понятие «акционер» определяется именно его правами, в данном контексте понятие «право акционера» рассматривается представителями юридической науки, а именно С.Д. Могилевским, как охраняемая государством возможность действовать в пределах и порядке, установленных законом, иными нормативными актами и учредительными документами акционерного общества [Могилевский, 2004].
Отечественные исследователи разделяют юридическую природу прав акционеров на две концепции: вещную и обязательственную. Так сторонник обязательственно-правовой концепции В.В. Долинская утверждает, что права акционеров первостепенно выражаются непосредственно при их участии в управлении обществом [Долинская, 2006]. По мнению П.А. Писемского, вещное право акционера выражается в его владении имуществом общества и возможности получать доходы при распределении прибыли, однако представитель современной юридической науки А.С. Тыкыл-оол считает данное мнение ошибочным в связи с тем, что законодательство накладывает ограничения на непосредственное распоряжение имуществом общества [Тыкыл-оол, 2010]. В качестве примера здесь можно привести требование об одобрении общим собранием акционеров и советом директоров крупных сделок и сделок с заинтересованностью (п.3 ст.46 Закона об АО). Большинство современных исследователей говорят о комплексной структуре права акционера, которая состоит из имущественных и неимущественных отношений [Гутников, 2013]. В связи с этим представляется целесообразным согласиться с мнением И.А. Дергунова о том, что акционерные правоотношения имеют особую правовую природу и требуют соответствующее отдельное правовое регулирование [Дергунов, 2015]. Так же сторонник корпоративной концепции В.А Гуреев утверждает, что присущая правам акционеров субъективность наряду с обязательственным характером дает основания для выделения отдельной группы корпоративных отношений [Гуреев, 2007].
Для дальнейшего анализа природы прав акционеров, необходимо указать, что именно форма, подтверждающая факт владения акциями, определяет способы защиты прав акционеров, которые будут рассмотрены во второй главе.
Юридически установленным фактом владения акцией является внесение соответствующих записей в реестр акционеров, так как указанные ценные бумаги акционерных обществ должны быть выпущены только в бездокументарной форме (ст.25 Закона об АО).
Принимая во внимание тот факт, что акционерные общества оказывают значительное влияние на развитие экономики государства посредством создания капиталов и затрагивая интересы широкого круга лиц (инвесторы, финансовые институты, регулирующие органы), можно сделать вывод о том, что устранение проблем в законодательном регулировании акционерного законодательства имеет большую практическую ценность.
Для целей дальнейшего анализа прав акционеров необходимо выделить их классификации.
Согласно Закону об акционерных обществах, объем прав, которыми обладает акционер, зависит от типа акций, которые делятся на две большие группы: обыкновенные и привилегированные. Владельцам последних общество регулярно выплачивает дивиденды из чистой прибыли компании и других источников пропорционально стоимости купленных акций. Следовательно, акционеры имеют прямую заинтересованность в увеличении доходов компании и активно участвуют в развитии бизнеса. Собственники обыкновенных акций имеют право на участие в управлении обществом, количество голосов на собрании равняется количеству акций. Владельцы обыкновенный акций так же получают дивиденды, однако источником их выплаты может являться только чистая прибыль компании, а размер дивидендов определяется советом директоров. Решение общего собрания акционеров по каждому вопросу, вынесенному на повестку, принимается определённым количеством голосов: Закон об акционерных обществах устанавливает четкие требования к результатам голосования. Возможность участвовать общем собрании реализует право акционера на управление обществом (ст. 46 Закона об АО).
Исследователи правовой природы прав акционеров, как правило, делят их на имущественные и неимушественные. Так, согласно мнению Д.В. Ломакина, к имущественным правам относится право акционера на получение дивидендов, право на часть имущества при ликвидации общества, в том время как право на получение информации о деятельности общества (например, доступ к бухгалтерской отчетности) и право на участие в управлении обществом относится к неимущественным правам [Ломакин, 2008]. Такой же трактовки классификации прав акционеров придерживается К.А. Кирсанов. [Кирсанов, 2008]. Неимущественные права не определены в Законе как отдельный вид права: закрепленный перечень конкретных правомочий представляет собой обобщенное понятие на практике.
Авторские и исследовательские классификации носят условный характер, однако их рассмотрение является неотъемлемой частью анализа правовой природы возникновения прав акционеров.
Во втором параграфе будут рассмотрены способы защиты нарушенных прав, в том числе основанные на классификации прав, предложенной В.В. Долинской, которые по условиям реализации делятся на:
1. Общие права, не предполагающие включения каких-либо внешних факторов для реализации правовых возможностей (право свободного отчуждения акции без согласия других акционеров и АО, право доступа к большинству документов);
2. Специальные, реализация которых требует наличия дополнительных условий внешнего характера (право требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу) [Долинская, 2006].
Так же уместным представляется рассмотреть классификацию прав акционеров, предложенную И.Т. Тарасовым, который выделял права акционеров в зависимости от степени влияния управомоченного лица в деятельности акционерного общества [Тарасов, 2000]:
1) права, принадлежащие отдельно взятому акционеру, которые могут осуществляться им самостоятельно;
2) права, имеющиеся у акционера в силу его принадлежности к влиятельному большинству членов АО;
3) права, имеющиеся у акционера в силу его принадлежности к слабому меньшинству членов АО.
По мнению Фалеева В.В., такая классификация «отражает положение акционера как экономического собственника, как его участника, выходит на проблему формирования воли юридического лица. С одной стороны, такое деление лежит в основе механизма защиты прав мелких акционеров от произвола владельцев контрольных пакетов акций, а с другой стороны, защищает права акционеров, обладающих крупными пакетами акций, от непрофессионализма и потребительских настроений акционеров, внесших незначительный вклад в формирование имущественной базы деятельности общества» [Фалеев, 2009].
Более ранняя классификация принадлежит П.А. Рудневу, который выделял главные и вспомогательные права в зависимости от времени возникновения: права, возникающие сразу по приобретении акции (право на дивиденды, ликвидационную квоту, право голоса на общем собрании акционеров и др.) и права, которые возникают в процессе деятельности акционерного общества (право продажи акций, право обжалования решений общего собрания акционеров и др.) [Руднев, 1927].
Стоит указать на мнение О.В. Осипенко по поводу классификации прав акционеров. В своих работах он указывает на разделение прав по нормативно-отраслевому критерию (общие и специальные), а так же заслуживающая отдельного внимания категория прав, которая отличается от теорий других исследователей: «в зависимости от субъекта реализации специального права, обладателем которого является инвестор, права подразделяются на фундаментальные (обращенные к акционерному обществу) и производные (обращенные к иным лицам, участвующим так или иначе в корпоративных отношениях)» [Осипенко, 2004]. В числе иных указанных лиц - акционеры, регистратор, государственные регуляторы корпоративной сферы (ЦБ, ФАС), регистрационные и контрольные органы (правоохранительные структуры, налоговые органы и др.), а также члены органов управления акционерным обществом.