Система государственного регулирования представляет собой совокупность организационно-правовых норм, включающих корпоративное законодательство, меры по защите прав собственников и инвесторов, международные стандарты и требования международных организаций и др. Следование данным нормативным актам корпоративного управления способствует модернизации процесса утверждения решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности компаний (Еремичев, Павлов, 2010).
Наконец, угроза банкротства компании при ошибочной политике менеджеров традиционно рассматривается как важнейший внешний инструмент корпоративного управления. Процедуры банкротства используются для спасения проблемных организаций, при этом правовое закрепление реабилитационных порядков способствует объединению институтов финансового краха и антикризисного менеджмента. С помощью их осуществления удается побороть проблему не только неэффективного менеджмента, но и неэффективного собственника компании (Львова, 2016). Из всех механизмов контроля банкротство является формой, применяемой в экстремальных ситуациях.
Таким образом, можно заключить, что важность корпоративного управления высока в странах с развитыми финансовыми рынками, дисперсной структурой собственности и активным рынком корпоративного контроля, так как большому числу акционеров затруднительно осуществлять полноценный контроль за менеджерами. Затраты, касающиеся снижения агентских издержек, достаточно велики.
Внутренние механизмы корпоративного управления
К внутренним механизмам традиционно относят структуру собственности, структуру оплаты труда менеджеров, финансовую прозрачность и раскрытие информации, а также совет директоров (Константинов, 2007).
Структура капитала представляет собой степень владения акционерным капиталом. Ее важность как внутреннего механизма обуславливается тем, что она оказывает первоочередное и непосредственное влияние на корпоративное управление, так как именно в зависимости от сложившейся структуры собственности будут распределены полномочия между органами управления и складываться соотношение сил в организации. Концентрация собственности имеет свои особенности в соответствии с национальными предпочтениями, традициями и уровнем экономического развития. В некоторых странах превалируют компании с распыленной (дисперсной) собственностью, в других - с высококонцентрированной. Дисперсная модель предполагает, что большая часть акций находится в руках мелких собственников, лишенных возможности осуществлять контроль над компанией. Сильной стороной данной модели выступает высокая ликвидность акций, стоимость которых достаточно полно отражает конъюнктуру компании (Aguilera, Crespi-Cladera, 2016). Слабая сторона данной структуры заключается в том, что в условиях распыленной акционерной собственности деятельность управляющих становится фактически бесконтрольной, и они получают возможность ей злоупотреблять в ущерб интересам акционеров (Dyck, 2000).
При концентрированной структуре основным акционером является крупный держатель акций. В качестве достоинств данной системы можно выделить то, что концентрация собственности и власти в руках крупных акционеров помогает преодолеть базовый конфликт корпоративного управления, возникающую в связи с попытками контроля за деятельностью управляющих со стороны акционеров, а также способствует привлечению инвестиций и росту предприятий. К недостаткам высококонцентрированной структуры относят появление у крупных акционеров возможности использовать ресурсы компании за счет других акционеров (Капелюшников, 2006).
Вторым механизмом, позволяющим сбалансировать интересы менеджеров и собственников, является эффективная система оплаты труда менеджеров, связанная с курсовой стоимости акций и показателям работы компаниям согласно финансовой отчетности. Экономические интересы управляющих лучше соотносятся с интересами собственников при условии обладания значительным пакетом акций компании (Муравьев и др., 2012).
Не менее важными механизмами корпоративного управления выступают финансовая транспарентность и должная мера раскрытия информации. Полная, точная и своевременная информация о деятельности компании и ее финансовом положении необходима для наблюдения и мониторинга собственниками деятельности компании и рассмотрения решений по инвестированию. Финансовая прозрачность, проведение систематических проверок аудиторами, введение международной системы бухгалтерского учета компаниях для публичных компаний, способствуют повышению оценки качества корпоративного управления (Lowenstein, 1996).
Крайне значимую роль среди механизмов корпоративного управления играет совет директоров, который представляет собой важный коллегиальный органом управления организации. Совет директоров избирается на определенный срок Общим Собранием Акционеров и осуществляет руководство деятельностью компании согласно своим компетенциям, предоставляемых ему законодательством и уставом.
Одной из основных функций совета директоров является контроль деятельности менеджмента компании, заключающийся в рассмотрении и принятии решений, касающихся финансово-хозяйственной деятельности организации. Данная функция также необходимо для защиты прав интересов акционеров, поскольку члены совета директоров являются гарантами сохранения прав собственников. Таким образом, совет директоров, осуществляющий роль связующего звена между менеджментом компании и ее акционерами, нацелен на решение «агентского» конфликта (Adams et al., 2010).
Совет директоров также призван проявить функции общего руководства, проявляющегося в формировании и осуществлении стратегии компании, а также обеспечении создания системы управления рисками (Wynthie, 2016). Кроме того, деятельность совета директоров может также иметь консультирующий характер, поскольку члены совета директоров имеют возможность давать рекомендации управляющим, оказывать поддержку исполнительным органам и консультировать крупных акционеров.
Не существует единой классификации типов директоров в составе совета, однако чаще всего в работах встречаются три типа: исполнительные, неисполнительные, а также независимые директора. В качестве исполнительных директоров рассматривают директоров, которые совмещают работу в составе совета директоров с какой-либо другой исполнительной должностью в компании. Неисполнительные директора, наоборот, не являются частью исполнительного органа акционерного общества. Хоть директора данного типа и не вовлечены в текущее управление фирмой, они осуществляют контроль над исполнительной деятельностью компании и содействуют развитию стратегии компании (Алиева, 2004).
Независимые директора представляют собой членов совета директоров, которые отделены от должностных лиц компании, их аффилированных лиц, а также крупных контрагентов общества. Данный тип директоров особенно важен для совета, так как независимые директора обладают беспристрастностью мнений и объективностью оценок, подпитывают совет вспомогательными знаниями и опытом и снабжают полезными связями (Rebeiz, 2018).
1.2 Теоретические основы сделок слияния и поглощения
В современных экономических условиях компаниям необходимо искать результативные методы для развития бизнеса, усиления конкурентоспособности, роста устойчивости и стоимости компании. Одним из таких способов являются слияния и поглощения.
Понятие сделок слияний и поглощений
В литературе выделяют различные трактовки и подходы к определению сделок слияний и поглощений. Отмечают три уровня процессов слияний и поглощений (Ендовицкий, Соболева, 2008). На бухгалтерском уровне под сделками слияний и поглощений понимают принципы консолидации активов и обязательств и порядки отражения процессов сделок при формировании финансовой отчетности. На юридическом уровне под такими сделками подразумевают передачу всех прав и обязанностей юридическому лицу, являющимся одним из участников сделки или вновь создаваемой компанией. Наконец, экономическую сущность сделок по слиянию и поглощению определяется как возможность приобретения корпоративного контроля (Игнатишин, 2005).
Сделки слияния и поглощения также можно рассматривать как часть глобальной стратегии развития компании (Галпин, Хэндон, 2005). Такие сделки могут носить инвестиционный характер и рассматриваться как стратегические инвестиции в долгосрочной перспективе (Паи?к, Нил, 2006). Стратегия сделок M&A также может быть направлена на активный рост компании, который обеспечивает лидирующую позицию в отрасли (Дамодаран, 2006).
Классификация сделок слияния и поглощения
В современной литературе по корпоративному управлению выделяют изобилие различных типов слияний и поглощений компаний. Например, относительно характера интеграции принято выделять горизонтальные, вертикальные, смежные, а также родовые слияния (Ермольчик, 2017). К горизонтальным слияниям относятся интеграции компаний, ведущих свою деятельность в одной сфере. К вертикальным слияниям причисляют компании, которые, функционируют в разных областях. В качестве смежных слияний понимают объединение фирм, не имеющих какого-либо производственного сходства. При родовых слияниях, наоборот, компании выпускают взаимосвязанные товары.
В основе другой классификации лежит национальная принадлежность. Так, слияния делят на национальные и транснациональные (Владимирова, 2009). Относительно отношений сотрудников компании к сделке выделяют враждебные и дружественные слияния. В зависимости от способа интеграции потенциалов компании различают производственные слияния, при которых объединяются производственные силы компаний, а также финансовые слияния, при которых происходит объединение финансовой политики, которая усиливает положение компании на фондовом рынке. Кроме того, по типу условий сделки бывают паритетные, то есть проходящие на равных условиях, и не паритетные, когда акционеры получают неравные доли в акционерном капитале (Галпин, Хэндон, 2005).
Мотивационные теории слияний и поглощений
Сделки слиянии? и поглощении? играют важную роль в подавляющем большинстве корпоративных стратегии? организаций, при этом мотивы для осуществления данной деятельности могут кардинально различаться среди компаний относительно стратегических, корпоративных, а порой и личных целей. Именно по этой причине большинство авторов придерживаются мнения, что представляется невозможным описать корпоративные слияния и поглощения в рамках одной теории. В литературе традиционно выделяют три базовых мотива по совершению слияний и поглощений: синергическую теорию, теорию агентских издержек, а также теорию предопределенности решений.
В основе синергетической теории, лежит идея о том, что появляющаяся при консолидации новая компания может воспользоваться широким диапазоном преимуществ (синергий), которые образуются благодаря объединению ресурсов данных организаций (Bradley et al., 1983). В рамках синергетической теории предлагается разбить побуждения на 4 категории: операционные, финансовые, инвестиционные и стратегические мотивы (Игнатишин, 2005). К операционным мотивам относят экономию на масштабе деятельности, экономию за счет направления, совмещение ресурсов, а также повышение рыночной власти. В качестве финансовых мотивов выделяют налоговые льготы, диверсификацию, сокращение затрат на финансирование, поскольку для каждой фирмы отдельно привлечение капитала как правило обходится дороже. К инвестиционным мотивам причисляют получение основных средств, нематериальных активов, а также акций компаний с целью получения дивидендных выплат. Наконец, стратегические мотивы подразумевают под собой взаимодействие с контрагентами (конкурентами, клиентами, партнерами), регулирование бизнес-процессов, доступ к новым географическим рынкам и др.
Ряд теорий, базирующихся на синергетической концепции, отмечают, что процессы слияния и поглощения создают стоимость компании, и, как следствие, повышают благосостояние владельцев (Ван Хорн, 1996).
В свою очередь, теория агентских издержек концентрирует свое внимание на конфликте интересов акционеров фирмы и ее управляющих, который приводит к появлению побуждений к сделкам слияний и поглощений, не имеющих экономической обоснованности, и в связи с этим наносящих ущерб интересам владельцев компании (Jensen, 1986). К подобным побуждениям относят и личные мотивы менеджмента компании, которые находят отражение в теории гордыни (Roll, 2001). В соответствии с данной теорией, причиной слияний и поглощений является убежденность менеджмента компании-покупателя в правильности своей оценки относительно компании-цели, а также в недооценке потенциала этой компании рынком. Примечательно, что решение о слиянии и поглощении принимается даже в случае отсутствия синергического эффекта, то есть рациональной причины.
Таким образом, теории агентских издержек и гордыни отражают случай, когда решение об интеграции бизнеса принимают в большей степени не владельцы фирмы, а менеджеры, которые руководствуются, в первую очередь, своими личными интересами, что наносит вред интересам собственников.
Наименее исследованной из теорий является теория предопределенности, согласно которой мотивация менеджеров компании-покупателя в интересах собственников или же в личных интересах не играет роли для слияний и поглощений. Причина принятия управляющими решения по интеграции бизнеса кроется в существенных объективных факторах (Trautwein, 1990).