Материал: Учебник Транспортное право. Под ред. Духно. Духно. Духно

имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 2 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

—не являются крупным контрагентом дочернего общества (контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 2 и более процентов балансовой стоимости активов дочернего общества);

—не находятся в финансовой или иной зависимости от должностных лиц, акционеров, крупных контрагентов и конкурентов дочернего общества;

—не являются представителями государства;

—письменно подтвердили свое соответствие указанным требованиям (п. 6 указанного Положения).

В соответствии с мировой практикой корпоративного управления

всостав совета директоров ОАО «РЖД» с 2008 г. избираются независимые директора. Из 11 членов совета директоров 5 членов совета директоров являются независимыми.

б) представитель интересов Российской Федерации — физическое лицо, не являющееся государственным служащим, выдвинутое (предложенное) для избрания в органы управления общества и (или) избранное в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества за счет голосов, обеспеченных находящимися в федеральной собственности акциями акционерного общества.

Шесть членов совета директоров ОАО «РЖД» являются представителями государства.

Физические лица, являющиеся независимым директором или представителем интересов России в совете директоров (наблюдательном совете) общества, именуется профессиональным директором.

Основными субъектами управления на железнодорожном транспорте является государство и ОАО «РЖД». Субъектом корпоративного управления холдинговой группой является только ОАО «РЖД».

Реализацию управленческой функции в ОАО «РЖД» осуществляют: единоличный орган управления, члены коллегиальных органов управления корпорации, работники, выполняющие функцию управления на основании трудового договора. Их решения оформляются специальными актами управления (решениями учредителя и корпо-

91

рации), принимаемыми в особом процедурном порядке и выражающими волю корпорации (публично-правовые интересы государства).

Управленческую функцию в корпорации могут осуществлять сле-

дующую лица:

1)члены корпорации (например, участник общего собрания — он же акционер), не состоящей с ней в трудовых отношениях;

2)работники — члены органов управления, с которым заключен трудовой договор, и которые не являются членами корпорации. Так, согласно п. 89 Устава ОАО «РЖД» в состав правления общества входят: председатель правления — президент общества по должности, первые вице-президенты и вице-президенты общества по должности, руководители подразделений аппарата управления общества, руководители филиалов общества — железных дорог и другие работники общества;

3)работники, с которыми заключен трудовой договор и которые не являются ни членами корпорации, ни членами органов управления (например, корпоративный секретарь общества);

4)лица, не состоящие в трудовых отношениях с корпорацией и не являющиеся ее участниками (например, член совета директоров, участник договора об управлении хозяйственным партнерством). Согласно п. 19.3 Устава АО «Аэрофлот» членом совета директоров мо-

жет быть только физическое лицо, не обязательно являющееся акционером общества1.

Правовой статус ОАО «РЖД» как холдинговой компании.

Для осуществления функций хозяйственного управления на железнодорожном транспорте в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта был создан единый хозяйствующий субъект путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, т.е. ОАО «РЖД» (ч. 2 ст. 3 Федерального закона «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта»). Учредителем единого хозяйствующего субъекта стала Российская Федерация. Решение об учреждении единого хозяйствующего субъекта принимало Правительство РФ. Акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Россий-

1 Устав АО «Аэрофлот — Российские авиалинии», утвержденный годовым общим собранием акционеров АО «Аэрофлот» 29 июня 2011 г. (протокол от 4 июля 2011 г. № 30).

92

ской Федерации. Права акционера осуществляет Росимущество1. Учредительным документом ОАО «РЖД» является устав, утвержденный Правительством РФ. Согласно ст. 9 Устава ОАО «РЖД» главными целями его деятельности являются обеспечение потребностей государства, юридических и физических лиц в железнодорожных перевозках, работах и услугах, осуществляемых (оказываемых) обществом, а также извлечение прибыли2.

К органам управления ОАО «РЖД» относятся: общее собрание акционеров; совет директоров общества; президент общества; правление общества (п. 58 Устава).

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (п. 61 Устава). В настоящее время данный орган не действует.

Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (п. 68 устава). К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы общества; 2) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; 3) назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря общества и условий его трудового договора, утверждение положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества; 4) назначение представителей общества для участия в общих собраниях акционеров дочерних и зависимых обществ и пр. (п. 71 Устава).

Порядок организации работы совета директоров общества определяется в соответствии с Положением о совете директоров ОАО «РЖД», утверждаемом распоряжением Правительства РФ от 25 февраля 2004 г. № 265-р.

1Приказ Росимущества от 7 ноября 2012 г. № 250 «Об организации деятельности по отбору профессиональных директоров».

2Постановление Правительства РФ от 18 сентября 2003 г. № 585 «О создании открытого акционерного общества “Российские железные дороги”».

93

Для обеспечения принятия качественных и своевременных решений при совете директоров ОАО «РЖД» созданы: Комитет по аудиту, рискам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД», а также Комитет по стратегическому планированию совета директоров ОАО «РЖД».

Корганам исполнительной власти относится: президент общества и правление. Президент общества выполняет функции единоличного исполнительного органа на основе трудового договора. Президент назначается на должность и освобождается от должности Правительством РФ. Срок полномочий президента общества составляет три года (п. 80 Устава). Он может быть переназначен неограниченное количество раз. Президент также осуществляет функции председателя правления общества. Однако президент общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

В своей деятельности президент общества подотчетен общему собранию акционеров (в настоящее время — единственному акционеру) и совету директоров общества.

Президент осуществляет руководство текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Как единоличный исполнительный орган он действует без доверенности от имени общества по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов общества.

Ккомпетенции президента общества, в частности, относятся следующие вопросы (п. 83 Устава):

1) организация выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров общества;

2) распоряжение имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности;

3) представляет интересы общества как в России, так и за ее пределами;

4) заключает (расторгает) трудовые договоры с назначаемыми на должность (освобождаемыми от должности) советом директоров общества первыми вице-президентами, старшими вице-президентами и вице-президентами общества, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания и пр.

94

Кроме единоличного исполнительного органа, являющимся обязательным в любой организации, в ОАО «РЖД» при президенте создан коллегиальный исполнительный орган — Правление общества. Члены правления не могут составлять более 1/4 состава совета директоров общества (п. 87 Устава).

К компетенции правления общества относятся следующие вопро-

сы:

1)разработка и представление совету директоров общества приоритетных направлений деятельности общества и перспективных планов их реализации, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы общества, подготовка для совета директоров общества отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности общества;

2)утверждение внутренних расчетных тарифов, сборов и платы за работы (услуги), выполняемые (оказываемые) обществом, не относящиеся к сфере естественной монополии;

3)утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в обществе, и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

4)представление совету директоров общества проспектов эмиссий ценных бумаг и иных документов, связанных с выпуском ценных бумаг общества;

5)организация выполнения перспективных и текущих планов общества, реализации инвестиционных, финансовых и иных проектов общества;

6)установление порядка учета аффилированных лиц общества и

пр.

Правление ОАО «РЖД» состоит из: председателя правления общества — президента общества по должности; первых вицепрезидентов, старших вице-президентов и вице-президентов общества по должности; руководителей филиалов общества — железных дорог; руководителей подразделений аппарата управления общества

идругих работников общества. Прекращение полномочий члена правления общества не влечет за собой его увольнения с соответствующей должности, за исключением должностей президента обще-

95