Материал: тпид лекции Петряков

Гражданский кодекс РФ называет лишь один вид условий: существенные. В литературных источниках, помимо этого, называются обычные условия (те, которые предусмотрены в нормативных актах и не нуждаются в согласовании сторон) и случайные условия (те, которые включаются в текст договора по усмотрению сторон).

Для целей толкования, помимо этого, значимым является деление договорных условий на прямо выраженные и подразумеваемые (то есть те, которые в договоре присутствуют, но прямо не выражены в тексте). Подразумеваемые условия могут основываться на законах (например, диспозитивная норма определяет условия сделки данного вида), обычаях или намерениях сторон, однако, при этом, требуют от суда осуществления дополнительных действий по их установлению (фактически по восполнению пробела в договоре) и представляют из себя те выводы, к которым приходит интерпретатор в ходе толкования договора и соответствующих законов.

В ходе толкования договора стоит задача выявить, вычленить и истолковать все условия договора, как бы они не назывались, в том числе подразумеваемых (недостающих), в противном случае произойдет самоустранение суда от выполнения возложенных на него функций.

Помимо этого, все условия договора должны быть оценены с точки зрения закона. Отдельные условия могут быть признаны недействительными или ничтожными. В случае признания условия недействительным, оно исключается из содержания договора, и договор оценивается как не имеющий в своем составе данного условия. Если оно носит существенный характер, то и договор в целом признается недействительным.

2. Правила толкования договора

Статья 431. Толкование договора

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая

воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Каждое предложение статьи 431 ГК РФ можно рассматривать в качестве самостоятельного легального (т.е. прямо сформулированного в законе) правила толкования.

Легальные правила толкования договора

1. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Данное правило, во-первых, отсылает интерпретатора к языковому способу толкования, во-вторых, выражает "теорию волеизъявления" (одну из

тенденций в толковании договора, которая отдает предпочтение не намерению, стремлению сторон, их действительной воле, а тому, что стороны фактически выразили в договоре).

Буквальное значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (абз. 2 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 № 49).

2. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Данное правило основывается на систематическом способе толкования.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). (абз. 4 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 № 49).

3. Если первые два правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Данное правило отсылает к использованию правил функционального толкования - установление воли сторон с учетом цели, т.е. функции договора.

4. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Данное правило апеллирует, во-первых, к историческому способу (интерпретатор опирается на информацию о том, что предшествовало договору - переговоры, переписка, практика, обычаи), во-вторых, к функциональному способу (принимается во внимание последующее поведение сторон, то есть

используется информация об условиях фактического функционирования договора).

Прежде всего должны быть проанализированы документы, которыми обменивались стороны с целью заключения договора. При этом необходимо отграничивать документы в виде простых уведомлений, заявлений, сообщений и т.п. от документов, содержащих конкретные предложения о заключении договора с указанием его существенных условий (оферта), и документов, исходящих от другой стороны, содержащих согласие заключить договор на предложенных условиях (акцепт) или встречные предложения. Последние, конечно, могут стать более веским аргументом в пользу того или иного понимания условий договора.

При анализе взаимных отношений сторон речь идет о практике не любых отношений, а только аналогичных, вытекающих из интерпретируемого договора. Между сторонами могут быть и другие отношения, вытекающие из договоров иного рода. Практика отношений, вытекающих из договоров одного типа должна учитываться при толковании с осторожностью и касаться только общих, аналогичных моментов. Так как некоторые моменты практики того или иного субъекта могут характеризовать договорные отношения разного типа.

Также нужно учитывать, что новый договор может быть направлен на изменение сложившейся до этого практики, поэтому апелляция к

предшествующей практике не может служить единственным аргументом в пользу того или иного понимания условий договора.

Специфические правила толкования договора

•Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с

основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

•Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора

и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Данные правила толкования договора относятся к систематическому способу и акцентируют внимание интерпретатора на необходимости учитывать не только связи, существующие между отдельными элементами договора, но и связи между самим договором и законом. Что, в свою очередь, подтверждает изложенный выше тезис о необходимости давать оценку условиям договора с точки зрения закона.

•Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не

позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

•Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия

договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

•Если условие договора допускает несколько разных вариантов

толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

•При неясности условий договора и невозможности установить

действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Данные правила указывают не столько на способ, которым интерпретатор получает нужную информацию (систематический, функциональный и др.), сколько требуют учитывать последствия того или иного толкования и указывают на