Материал: Риски в сфере банковских слияний и поглощений

Помимо этого сами слияния также делятся на три различных типа, такие как горизонтальные, вертикальные и конгломеративные слияния. Горизонтальные слияния проводятся между компаниями, принадлежащими одной и той же отрасли, если более точно, то конкурентами. При горизонтальном слиянии компании могут выиграть за счет увеличения рыночной доли. При вертикальном слиянии объединяются компании, которые являются звеньями одной цепи, т.е. находятся на разных уровнях. Вертикальные слияния проводятся с целью усиления позиции компании на рынке, к примеру, за счет сокращения издержек. Существует также третий тип слияний - конгломеративные слияния, которые предполагают объединения компаний, не являющихся конкурентами и находящимися в различных сферах. К такому типу слияний относятся сделки между банки и страховыми компаниями, которые широко распространены на сегодняшний день.

В банковской сфере слияния и поглощения проводятся с различными целями, слияния, в основном, направлены на расширение клиентской базы и расширение линейки предоставляемых банковских продуктов и услуг. В случае поглощений банк пытаются улучшить структуру своего кредитного портфеля, а именно соотношение просроченных ссуд к общим активам банка.

Один из мотивов слияний и поглощений заключается в том, что сделки дают возможность быстрого расширения, притом как в отраслевых масштабах, так и географических.

Еще одним мотивом слияний и поглощений является синергетический эффект, который может по-разному проявляться, например, как операционная или финансовая синергия. Операционная синергия выражается не только в сокращении расходов, но и увеличении доходов. Увеличение доходов может происходить вследствие взаимного маркетинга, что приводит, в свою очередь, к увеличению ассортимента продукции или спектра услуг. Более того, не всегда компании с большим потенциалом могут продвинуть свой товар или услугу, так как не обладают доступом к рынку в нужной степени, и только поэтому могут уступать своим конкурентам. Поэтому имидж компании - партнера может сыграть значительную роль в продвижении, как за счет известности торговой марки, так и за счет довольно широкой сети распространения. Достичь операционной синергии все же легче за счет снижения затрат - в результате экономии от масштаба или снижения накладных расходов.

Несмотря на то, что синергия служит причиной не только самих сделок, но и высокой цены сделки, например, в качестве премии за контроль, все же сложно объективно оценить реализацию синергетического эффекта в будущем. Для получения синергии в будущем, необходимо тщательно продумать стратегию, а для этого нужно провести глубокое всестороннее исследование. Последующим шагом является процесс интеграции, в ходе которого обнаруживается, что на практике реализовать теоретическую модель и получить реальные выгоды от сделки не так просто.

Что касается финансовой синергии, то она представляет собой привлечение дополнительного капитала компании - партнера или снижение затрат на капитал. Более того, финансовая синергия может выражаться в снижении риска банкротства или так называемом эффекте взаимного страхования долга. Риск снижается, если денежные потоки компаний не являются полностью идентичными, что приводит к снижению волатильности денежных потоков, а соответственно и снижению риска технической неплатежеспособности. Но в данном случае владельцы заемного капитала выигрывают за счет собственников, так как инвестируют в менее рискованную компанию.

Согласно исследованиям Хигинса и Шолла, при объединении компаний происходит перераспределение выгоды между кредиторами и собственниками в пользу первых, новая стоимость не создается. Хотя согласно их дальнейшим исследованиям, акционеры могут выиграть с помощью последующего выпуска долговых обязательств, которые увеличат налоговый щит. В соответствии с противоречивыми выводами многих исследований, вопрос о финансовой синергии является спорным. Но все же финансовая синергия может проявляться не только в создании дополнительной прибыли, но и, например, в снижении ставки процента и снижении транзакционных издержек. Более крупной компании легче получить доступ к финансовым рынкам, необходимо меньше затрат для привлечения капитала, так как крупные компании считаются менее рискованными. При этом крупная компания выигрывает как при дополнительной эмиссии облигаций, так и акций, то есть они могут выпускать облигации с более низкой процентной ставкой, а при крупной эмиссии акций снижаются затраты на размещение на единицу денежных средств.

Третьим фактором, которым руководствуются компании при принятии решения о слиянии или поглощении, является диверсификация, то есть расширение за пределы своей отрасли. Интеграция в другие отрасли может происходить по различным причинам, например, прибыльность других отраслей может быть выше, или отрасль в которой функционирует поглощающая компания находится на стадии зрелости, и функционируя в данной отрасли не получается увеличить прибыль. Но данный аспект не гарантирует выигрыш за счет увеличения прибыли в долгосрочной перспективе, так как конкуренция развивается во всех отраслях и со временем приводит к выравниванию нормы прибыли. Выигрыш от диверсификации проявляется также в эффекте взаимного страхования, то есть диверсификация дает возможность снизить корреляцию денежных потоков компании, что должно снизить волатильность общей получаемой прибыли.

Помимо прочих факторов сделки дают компаниям возможность получения доступа к различным к технологиям или инновационным продуктам. В случае банковской сферы это могут быть качественно новые услуги, доступ к опытным специалистам, что дает возможность перенять знания в данной области, обучить собственный штат сотрудников.

Стоит отметить наиболее распространенный фактор, характерный именно для банковской отрасли, а именно экономия от охвата. Экономия от охвата предполагает способность использовать тот же тип исходных ресурсов для расширения своей деятельности, для создания более широкой линейки услуг. К примеру, при слиянии банков, они могут использовать совместные входящие потоки денежных средств, с помощью чего могут расширить спектр предлагаемых услуг - это может быть новые инвестиционные продукты, доверительное управление. Такие услуги не могут быть представлены мелкими банками, так как требуют немалых дополнительных затрат. Сделки слияний и поглощений зачастую занимают от нескольких месяцев до года, в некоторых случаях и больше. Дело в том, что сделки проходят в несколько этапов, первоначально определяется предварительная цена поглощаемой компании на основе ее финансовой отчетности, проверки общего финансового и экономического состояния компании, а также процедуры «дью дилидженс». Вторым этапом считаются предварительные переговоры, после чего заключается соглашение о продаже. После заключения соглашения проводятся переговоры с руководством компании-цели, для более полного раскрытия информации. Аналитики получают полный доступ к финансовой и управленческой отчетности. В результате проведенных этапов определяется справедливая рыночная стоимость компании, т.е. после подробного анализа устанавливается цена сделки. Наиболее важным этапом в процессе сделок слияний и поглощений является процедура дью дилидженс (due diligence), поэтому является достаточно длительным процессом. Во время due diligence поглощающая сторона ищет информацию о целевой компании, оценивает ее, анализирует текущие операции и ее активы. В зависимости от сферы, в которой функционирует компания, оцениваются ее реализуемые активы: оборудование, запасы, недвижимость. Но помимо них также оцениваются нематериальные активы - патенты, торговые марки и т.д.

Финансирование сделок один из самых важных аспектов при их проведении. Сделка может финансироваться как из собственных средств, то есть за счет собственных акций, частного размещения и первичного публичного размещения, так и из заемных средств. На практике чаще всего используется финансирование с помощью заемных средств.

Использование заемных средств имеет свои преимущества и недостатки. С одной стороны использование заемных средств и их последующая выплата и обслуживание стимулируют компанию к мобилизации, то есть более эффективному функционированию, а с другой обслуживание долга имеет достаточно высокую стоимость, что может нивелировать выгоду проводимой сделки, так как не лучшим образом скажется на будущем объединенной компании.

Таким образом, сделки слияний и поглощений делятся на разные виды (для банков характерны горизонтальные и конгломеративные слияния) и проводятся с различными целями. Так, например, банковские слияния проводятся для расширения клиентской базы и линейки предоставляемых продуктов и услуг, в то время как поглощения направлены на улучшение структуры кредитного портфеля. К преимуществам банковских слияний относятся доступ к инновационным продуктам и опытным специалистам, одним из главных преимуществ является экономия от охвата.

2.2 Эффективность слияний и поглощений. Специфика банковского сектора

Эффективность сделок слияний и поглощений можно определить несколькими способами, к числу которых относятся анализ доходности акций, анализ финансовой отчетности компании, а также опросы внутри компании.

Анализ доходности акций заключается в отслеживании изменений доходности акций в результате объявления о сделке. Доходность для одного дня рассчитывается как отношение изменения курса акции и выплаченных дивидендов к цене акций за день до опубликования акций. Доходность акций используется в качестве показателя эффективности сделок, так как предполагается, что цена акций отражает будущие денежные потоки компании. Данный метод удобен для инвесторов, потому что показывает создаваемую добавочную стоимость. Но при этом методика сильно зависима от работы фондовых рынков. Более того цена акций зависит не только от объявления сделки, очень много событий могут повлиять на их цену, соответственно данная методика не является универсальной. Вдобавок, объявление о сделке по-разному влияет на доходность акций целевой компании и поглощающей компании. Считается, что акционеры поглощаемой компании получают положительную доходность, в то время как акционеры поглощающей компании получают отрицательную доходность.

Анализ отчетности также отслеживает изменение в финансовых показателях до и после сделки, например: чистая прибыль, рентабельность активов и т.д. Таким образом, можно сделать вывод о том, как функционирует компания и как повлияла сделка на работу компании. Данная методика использует достоверные данные, что является его преимуществом. Но при этом финансовая отчетность не гарантирует отсутствие трудностей в анализе, так как в некоторых компаниях со временем меняется структура отчетности. Финансовая отчетность не учитывает будущие возможности. Более того, анализ финансовой отчетности не универсален для банковской сферы, так как сложно корректно оценить нематериальные активы, которые и создают основную часть стоимости.

Еще одним методом оценки эффективности сделок слияний и поглощений является метод опросов, который нацелен на менеджмент компании, участвовавшей в сделке. Данный метод имеет преимущество перед вышеназванными вследствие того, что раскрывает некоторую скрытую информацию, если более точно, то информацию, которая не была отражена фондовыми рынками. Но, несмотря на то, что это - информация из первоисточника, она достаточно субъективна, так как отчасти может затрагивать интересы менеджеров компании. Тем более такой аспект, как количество опрашиваемых тоже влияет на результаты исследования, соответственно, возникает вопрос, каким является оптимальный размер выборки (менеджеров), чтобы выводы были обоснованными.

Помимо трех описанных ранее методов эффективность проведенной сделки можно оценить по тому, как изменится стоимость компании. В результате удачной сделки меняется структура компании, модифицируется ее экономическая деятельность, а это должно непосредственно отразиться на будущих денежных потоках компании, а соответственно и стоимости компании.

Существует три подхода к оценке стоимости компании, которые применяются в различных случаях и имеют свои преимущества и недостатки. Сравнительный подход позволяет оценить компанию, исходя из оценки рынком компаний - аналогов или сопоставимых сделок. Метод сопоставимых компаний применяется, когда нужно быстро оценить компанию и при этом у нее есть публичные компании - аналоги. Метод сопоставимых сделок можно применить при том условии, что в отрасли за последнее время произошло достаточное количество сделок. Оба метода можно применять, только если компания стабильно функционирует или не находится в экстренных условиях, то есть не находится на грани банкротства.

При оценке компании также применяется доходный метод, который рассчитывает будущий доход компании, а точнее будущие денежные потоки, приведенные к нынешнему периоду времени. Доходный подход включает такие методы, как метод капитализации и метод дисконтированных денежных потоков (DCF). Преимуществом метода капитализации является независимость от рыночных факторов и разницы в отчетности. В целом, модель капитализации применяется, когда у компании устоявшийся уровень денежных потоков или постоянный темп роста денежных потоков, а также, когда нужно быстро оценить компанию. Метод дисконтированных денежных потоков применяется, когда уровень денежных потоков компании не устоялся, ожидаются изменения в деятельности компании, которые приведут к изменению денежных потоков. Преимуществом метода DCF является то, что он учитывает множество факторов.

Третий способ оценить компанию - затратный подход. Затратный подход используется в случае, если другие некорректны или неприменимы. В свою очередь, данный подход делится на два метода: метод чистых активов и метод ликвидационной стоимости. Метод чистых активов обычно применяется при оценке малого бизнеса, финансовых и инвестиционных компаний, а также, если у компании имеется большое количество специфических активов. Метод ликвидационной стоимости применяется в случаях реорганизации компании или ее банкротства. Все методы указаны в приложении 1.

Банковская деятельность имеет некоторые особенности, которые необходимо учитывать при оценке их стоимости. Банки представляют собой финансовых посредников и в то же время производителей финансовых продуктов и услуг. Контроль за их деятельностью осуществляется госорганами, поэтому банки должны соответствовать обязательным нормативам, и, соответственно, могут иметь многоплановые отчетности. Доля собственного капитала в пассивах составляет не более 10 %, поэтому большая часть пассивов обеспечивается за счет привлеченных средств. В отличие от других отраслей в формировании стоимости банков значительную роль играют нематериальные активы, к числу которых относятся гарантии по страхованию вкладов, организационная структура банка, персонал банка, система управления. В банковской отрасли значительная часть рисков связана с характером выполняемых операций, а также структурой активов и пассивов.

Затратный подход при оценке банка предполагает, что активы и пассивы банка оцениваются поэлементно, таким образом, находится их рыночная стоимость. Данный подход применяется, так как возникает разница между балансовой и рыночной стоимостью активов и пассивов. Активы банка состоят из нематериальных активов, вложений в ценные бумаги, валютного и кредитного портфеля, а также недвижимости. К обязательствам банка относятся облигации и выпущенные банком векселя, депозиты, полученные кредиты. Затратный метод при оценке банков использует показатель собственного капитала (чистых активов). Рыночная стоимость собственного капитала банка рассчитывается как разность рыночной стоимости активов банка и рыночной стоимости обязательств.

Также на практике встречается проблема оценки скрытых активов банка, к которым могут относиться, например, отношения с арендодателем, которые влияют на уровень издержек, уникальные банковские технологии. К самым ценным скрытым банковским активам относятся устоявшиеся отношения старых сотрудников с клиентами. Обязательства банка также включают в себя скрытые обязательства, которыми, по сути, являются неучтенные гарантии и векселя. Именно скрытые активы и обязательства усложняют процесс оценки и негативным образом влияют на количество заключаемых сделок.

Доходный метод, как и в других отраслях экономики, основывается на прогнозировании будущих денежных потоков, дисконтированных к настоящему времени. Этот метод является наиболее адекватным с точки зрения оценки современных банков, предоставляющих инновационные услуги и продукты. К числу новых услуг и продуктов могут относиться интернет - банкинг, виртуальные банки, виртуальные карты и т.д.

В банковской отрасли доходный подход делится на три метода: метод капитализации, метод DCF, метод экономической добавленной стоимости. Метод капитализации применяется, если можно допустить, что в будущем денежные потоки будут либо стабильно снижаться, либо расти, в результате рыночная стоимость банка находится по формуле

,