- слияние;
- присоединение;
- разделение;
- выделение;
- преобразование[7].
Рисунок 1 - Формы реорганизации предприятия
Слияние - это создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Целью слияния является легальное укрупнение бизнеса.
Присоединение - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Основное отличие от слияния в том, что компания-правопреемник не создается заново - она уже существует и присоединяет к себе одну или несколько компаний. Целью присоединения является укрупнение бизнеса или присоединение дочерних компаний, перевод активов к присоединяемой компании.
Разделение - это прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Основная цель - раздел активов компании между собственниками.
Выделение - это создание одного или нескольких обществ с передачей ему/им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Основная цель - выделение активов, их очистка или открытие нового направления в деятельности.
Преобразование - это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица к другой (например, от ИП к ООО). Это самая распространенная форма реорганизации, цель которой, как правило, участие в программах государственных закупок и контрактов, где форма акционерного общества дает больше шансов на победу в тендерах.
Реорганизация часто является удобным способом решения целого ряда проблем предприятия, причем, способом, весьма востребованным. В свою очередь, преобразование, а точнее реорганизация в форме преобразования, является одной из пяти установленных законодательством РФ форм реорганизации предприятия. Суть реорганизации в форме преобразования заключается в том, что одно предприятие прекращает свою деятельность и на его основе создается другое предприятие другой организационно-правовой формой, которая становится единственным правопреемником реорганизуемого таким образом предприятия.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Реорганизация в форме преобразования осуществляется в тех случаях, когда необходимо сменить организационно-правовую форму (ОПФ) предприятия на более соответствующую стратегии ее дальнейшей деятельности, оптимизировать те или иные бизнес-процессы, решить другие финансовые и организационные задачи. К примеру, преобразование ООО или ЗАО в ОАО, как правило, происходит в том случае, когда предприятие рассчитывает привлечь дополнительные инвестиции извне. Наоборот, преобразование ОАО в ООО целесообразно для избежания крупных штрафных санкций при несоблюдении сроков регистрации выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам РФ (ФСФР). Нередко имеет место, скажем, преобразование в ОАО муниципальных или государственных унитарных предприятий или преобразование учрежденных в сельском хозяйстве на волне модных веяний ОАО и ЗАО в привычные сельскохозяйственные производственные кооперативы (колхозы).
Так же следует отметить, что преобразование предприятия может происходить и в принудительном порядке. Скажем, если число участников ООО превысит 50 человек, то оно должно быть либо ликвидировано либо преобразовано в ОАО или производственный кооператив[1]. Законодательство РФ накладывает определенные ограничения на преобразование юридических лиц. Так хозяйственные общества (то есть ООО, ОДО, ЗАО и ОАО) могут преобразовываться в хозяйственные общества (ООО, ОДО, ЗАО и ОАО) и производственные кооперативы, но не могут преобразовываться в хозяйственные товарищества (полные или на вере). ОАО и ЗАО могут так же быть преобразованы в некоммерческую организацию (некоммерческое партнерство). Примечательно, что изменение типа акционерного общества (то есть преобразование ОАО в ЗАО и ЗАО в ОАО) не является реорганизацией в форме преобразования, осуществляется путем внесения соответствующих изменений в устав общества.
В данной дипломной работе мы рассматриваем ситуацию, когда предприятие сменило организационно-правовую форму с индивидуального предприятия (ИП), на общество с ограниченной ответственностью (ООО).
Общество с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение - ООО) -учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Общество создается без ограничения срока и несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, не отвечает по обязательствам своих участников.
Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Оплата доли в уставном капитале общества может быть осуществлена помимо денег ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами[1].
Не допускается внесение в уставный капитал некоторых видов имущества (имущественных прав), в частности:
- заемных средств и находящегося в залоге имущества (для страховщика);
- права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками;
- арендные права по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом РФ или если государственный кадастровый учет таких участков не осуществлялся;
- недвижимое имущество арендные права на землю без согласия собственника (для государственных или муниципальных предприятий);
- виды имущества или имущественные права, которые установлены уставом самого общества.
Судебная практика по вопросу оплаты уставного капитала неденежными средствами указывает на следующие обстоятельства:
- Имущество, внесенное в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО, является собственностью этого общества.
- Лицо утрачивает право собственности на имущество, которым оплачивается доля в уставном капитале ООО, с момента внесения такого имущества в уставный капитал и государственной регистрации общества.
- Доля в уставном капитале ООО не может быть оплачена имуществом, которое будет создано в будущем.
- Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть оплачена векселем.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
В случае оплаты долей в уставном капитале общества не денежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества .
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества[1].
Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой предпринимательской деятельности.
По данным Федеральной налоговой службы, число действующих юридических лиц по состоянию на 1 июня 2006 г. составило 3,7 млн., из них 85% - общества с ограниченной ответственностью и 8,2% - акционерные общества. Существуют определенные обстоятельства которые превращают ООО в наиболее привлекательный для ведения бизнеса вид коммерческой организации, а именно:
- отсутствие необходимости выпуска и размещения акций;
- возможность достаточно быстро (правда, за счет «внутренних резервов» участников) увеличить уставный капитал;
- высокая степень конфиденциальности осуществления бизнеса в связи с отсутствием необходимости раскрывать информацию о своей деятельности;
- установленное ограничение на вхождение в состав участников посторонних лиц, обеспечиваемое необходимостью указания в уставе на возможность перехода доли участия к третьим лицам, что предохраняет общество от «корпоративных захватов», а участников - от потери контроля над ним;
- возможность исключения из общества участника, делающего невозможной или существенно затрудняющего деятельность общества;
- более простой порядок управления, в том числе возможность проведения любого (включая годовое) общего собрания в заочной форме, и пр.
1.2 Проблемы оценки
коммерческой недвижимости
Коммерческая недвижимость - здания, сооружения или земельные участки, используемые для коммерческой деятельности с последующим извлечением постоянной прибыли или прироста капитала, дохода от аренды, инвестиционного дохода. Особенной чертой коммерческой недвижимости является ярко выраженная направленность на получение дохода. Рынок коммерческой недвижимости, стал формироваться в связи с приватизацией предприятий, он гораздо меньше, чем рынок жилья, количество проводимых операций невелико, но в связи с высокой стоимостью объектов является привлекательным для структур, работающих на данном рынке. На рынке коммерческой недвижимости преобладают сделки аренды, а не купли-продажи или мены, как на рынке жилья. Рынок имеет большие перспективы и резервы для своего развития, особенно в крупных городах, но развивается медленно. Приобретая права на аренду нежилых помещений у муниципального фонда, арендаторы обязаны проводить за свой счет текущий ремонт, благоустраивать прилегающую территорию и т. д. Величина арендной ставки зависит от типа и месторасположения помещения, наличия отдельного входа, охраны, мест для парковки автомобилей, количества телефонных линий, близости к основным городским магистралям, удобства подъезда. Внутри коммерческой недвижимости, несмотря на общую функцию, все-таки существует определенная классификация, связанная, прежде всего, с характером и типом помещения, которые дифференцируются по функциональному назначению: офисные, торговые, складские, производственные. На рынке офисов сформировалось три основных сектора.
Первый сектор - престижные офисы, соответствующие мировым стандартам для административных помещений. Арендная ставка в таких помещениях очень высокая. По этой причине некоторые российские предприниматели часто арендуют первоклассные офисы за рубежом по более доступным ценам.
Второй сектор образуют офисы, находящиеся в хорошо отделанных и оборудованных помещениях, а иногда и в расселенных и качественно отремонтированных квартирах большого размера. Арендные ставки здесь приемлемы для успешно работающих фирм, на этом секторе наблюдается активный спрос, который постоянно растет.
Третий сектор составляют помещения в зданиях муниципального и ведомственного нежилого фонда, государственных предприятий (в основном научных учреждений), кооперативных и частных предприятий. Это помещения без отделки и ремонта и сопутствующих услуг. Арендные ставки здесь невысокие.
Рынок офисных помещений имеет хорошую перспективу для своего развития, так как свобода ведения предпринимательской деятельности ведет к созданию все новых предпринимательских структур, нуждающихся в помещениях для их функционирования.
Рынок торговых помещений. Главным фактором успешной деятельности предприятий торговли является выгодное месторасположение, именно оно определяет объем товарооборота.
Наибольшим спросом пользуются торговые помещения, расположенные рядом с главными транспортными узлами, станциями различных видов сообщения. Преобладающей формой сделок на рынке торговых помещении в центре города является купля-продажа торговых помещений, за пределами центра - аренда помещений. Ставки арендной платы в центре и на окраине отличаются в несколько раз. Многие покупатели сначала берут торговое предприятие в аренду, чтобы проверить, пойдет или нет торговля в данном месте, а затем покупают его. Получает развитие практика, когда арендуется земельный участок, на котором осуществляется торговля с автомашин или из контейнеров.
Динамично развивающимся сегментом рынка недвижимости является рынок складских помещений. Для него характерна стабильность, устойчивость спроса и предложения, цен. На рынке предлагаются специализированные склады, оснащенные погрузоразгрузочной техникой, отапливаемые, имеющие надежную охрану, ангары, подвальные и полуподвальные помещения в административных зданиях и др. Особо выделяются таможенные склады.
В настоящее время применяются следующие основные формы предоставления складских помещений: аренда, ответственное хранение груза, ответственное хранение со страхованием.
Ставки арендной платы на рынке складских помещений дифференцированы в зависимости от степени автоматизации склада и наличия специального оборудования, месторасположения склада, удаленности от транспортных узлов. Предложение на рынке складов имеет тенденцию роста. Затраты на складское хозяйство значительно ниже затрат на жилье, офисные помещения. Увеличение потребности на складские объекты по мере увеличивающегося числа хозяйствующих субъектов будет предъявлять гарантированный спрос на складские помещения.
Рассмотрим более подробно особенности рынка промышленной недвижимости. Для вновь образующихся производственных структур, для перепрофилирования действующих нужны производственные площади. Большая часть производственных площадей предлагается в долгосрочную аренду. Требования к производственным помещениям зависят от специфики и технологии производства, требований по пожарной и экологической безопасности. В связи с продолжающимся экономическим кризисом продажа предприятий как имущественных комплексов не получила широкого распространения. Из-за несовершенства методической базы и опасений социального характера пока не распространяется процедура банкротств.
Наибольший интерес деловые круги проявляют к промышленной недвижимости, расположенной в регионах, из-за значительной дешевизны. Перспектива этого рынка зависит от перспективы развития национальной экономики[8].