Федеральное агентство по образованию
Астраханский Государственный Университет
Факультет "Бизнеса и экономики"
Кафедра "Менеджмента"
КУРСОВАЯ РАБОТА
По дисциплине "Экономика организации (предприятий)"
На тему: "Общества с
ограниченной ответственностью: особенности создания и развития"
Выполнила: студентка
группы МО-22
Искакова Сапият
Научный
руководитель:
Астрахань 2014г.
Содержание
Введение
Глава 1. Особенности деятельности общества ограниченной ответственностью
.1 Создание общества с ограниченной ответственностью
.2 Финансовые аспекты деятельности общества с ограниченной ответственностью
.3 Преимущества и недостатки общества с ограниченной ответственностью
Глава 2. Анализ деятельности ООО «Nice»
.1 Характеристика деятельности ООО «Nice»
.2 Анализ показателей деятельности ООО «Nice»
Заключение
Список использованной литературы
Приложения
Организация предпринимательской деятельности требует основательного подхода в первую очередь к выбору организационно-правовой формы. В настоящее время в России наиболее популярны индивидуальное предпринимательство и общество с ограниченной ответственностью. Такая популярность обусловлена, в первую очередь, удобством использования данных форм и относительной простотой оформления. Эти формы наиболее распространены для мелких и средних предприятий. Не смотря на то, что юридические лица и индивидуальные предприниматели равноправны в возможностях ведения бизнеса, и закон не устанавливает никакой дискриминации ИП по сравнению с ООО (и наоборот), в деловых кругах эти формы имеют различный вес и оцениваются по-разному. При определении наиболее подходящей формы ведения бизнеса, необходимо проанализировать преимущества и недостатки, сферу деятельности каждой из форм. Однако выбор формы зависит исключительно от видов деятельности, которые предполагается осуществлять. Правильно сделанный выбор организационно-правовой формы - это главное составляющие успеха будущего предприятия.
Среди организационно-правовых форм осуществления предпринимательской деятельности общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) являются самой распространенной и востребованной организационно-правовой формой, поэтому вопросы, связанные с совершенствованием правового статуса таких коммерческих организаций, не теряют своей теоретической и практической актуальности.
Развитие и деятельность юридических лиц России, как института гражданского права постоянно привлекает к себе внимание в качестве объекта исследования Возрастающий интерес вызывает создание и развитие обществ с ограниченной ответственностью, которые наряду с акционерными обществами являются широко распространенной и наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства не только в России, но и в зарубежных странах.
Степень разработанности проблемы исследования. Вопросам деятельности обществ с ограниченной ответственностью посвящены работы следующих авторов: Агафоновой М.С., Кузнецовой Е.В., П.В. Крашенинникова, Габова А.В., Кондратьевой М.Н., Новосёловой Л. и др.
Объект исследования - организационно-правовые формы предприятий.
Предмет исследования - общество с ограниченной ответственностью.
Цель работы - осветить вопросы создания и развития общества с ограниченной ответственностью.
Реализация поставленной цели предполагает решение следующих задач:
- рассмотреть особенности создания общества с ограниченной ответственностью;
изучить финансовые аспекты деятельности общества с ограниченной ответственностью.
описать преимущества и недостатки общества с ограниченной ответственностью.
провести анализ деятельности ООО «Nice».
В соответствии со ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ [1] (далее - ФЗ об ООО) процесс создания общества путем учреждения начинается с принятия собранием учредителей соответствующего решения. При учреждении общества одним лицом данное решение принимается единолично.
Подчеркнем, что законодатель выдвигает определенные требования к содержанию решения о создании общества. Согласно п.2 ст.11 ФЗ об ООО, данный документ должен отражать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения его устава, избрания или назначения органов управления, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в силу требований ФЗ об ООО.
Необходимо отметить, что в связи с принятием и введением в действие ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» ст. 11 ФЗ об ООО, регламентирующая порядок учреждения общества, претерпела значительные изменения. В частности, в нее были внесены дополнения, проясняющие порядок принятия учредителями решений по вопросам, связанным с созданием общества и избранием органов ООО.
Так, в первоначальной редакции ст. 11 ФЗ об ООО предусматривалось, что единогласно учредителями должно быть принято решение в отношении утверждения устава и оценки неденежных вкладов, вносимых участниками. В отношении других вопросов (например, избрание органов управления) действовала норма, отсылающая к иным положениям ФЗ об ООО и учредительным документам общества.
В то же время ФЗ об ООО не содержал иных норм, регулирующих порядок голосования участников по тем вопросам, которые составляют обязательное содержание решения об учреждении общества на стадии его создания, т.е. указанный порядок должен был закрепляться в учредительных документах общества. Однако, как показала практика применения ФЗ об ООО, учредительные документы создаваемых обществ часто практически дословно воспроизводили нормы законодательства, на этом их содержание исчерпывалось. Соответственно, указанные вопросы не находили своего разрешения и в учредительных документах создаваемых обществ.
В действующей редакции ст.11 ФЗ об ООО порядок принятия решений урегулирован более детально. Норма о единогласном утверждении устава общества и оценки неденежных вкладов сохранена и уточнена. Помимо этого ст.11 ФЗ об ООО была дополнена указанием на необходимость избрания органов управления, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества квалифицированным большинством голосов (не менее трех четвертей голосов от общего количества учредителей). В соответствии с п. 4 ст. 11 ФЗ об ООО установлено, что если к моменту избрания органов управления размер долей каждого из учредителей общества не определен, то каждый учредитель имеет один голос.
Как представляется, внесенные изменения можно оценить положительно, поскольку они способствуют, в частности, сокращению числа споров относительно легитимности избранных органов управления, имеющих право совершать в дальнейшем сделки от имени юридического лица.
Решение о создании общества совершается в письменной форме. Несмотря на то что норм, регламентирующих форму решения об учреждении общества, ФЗ об ООО не содержит, такой вывод можно сделать с учетом норм иных федеральных законов. Так, в соответствии со ст. 12 ФЗ от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации юридического лица при его создании наряду с другими документами представляется решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации. Очевидно, что представление решения регистрирующему органу возможно лишь в случае его закрепления в письменной форме в виде соответствующего документа.
Принципиальной новеллой указанного ФЗ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» относительно учредительных документов ООО стало исключение из их числа учредительного договора. В аспекте рассматриваемого вопроса уместно отметить, что ранее до 01 июля 2009 г. общество с ограниченной ответственностью должно было иметь два учредительных документа (п. 1 ст. 89 ГК; ст. ст. 11, 12 Закона об ООО в первоначальных редакциях) - устав и учредительный договор, если количество его участников было более одного. Если общество было учреждено одним лицом, но впоследствии состав его участников расширился до двух и более, то они должны были заключить учредительный договор.
Наряду с решением об учреждении ООО его учредителями заключается также и договор об учреждении общества. Согласно п.5 ст. 11 ФЗ об ООО в нем учредители определяют размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей и устанавливают порядок осуществления ими совместной деятельности по решению указанных и иных вопросов, связанных с созданием общества. В том случае когда общество создается одним лицом, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли учредителя необходимо отразить в решении об учреждении общества (абз.3 п.2 ст. 11 ФЗ об ООО). Иначе говоря, предметом данного договора являются действия учредителей, направленные на формирование уставного капитала общества и выполнение иных юридических и фактических действий, необходимых для создания ООО и его государственной регистрации. Как отмечает П.В. Крашенинников, правовой целью согласованных действий всех сторон договора об учреждении общества выступает формирование имущества создаваемого участниками юридического лица - общества с ограниченной ответственностью.
Договор об учреждении общества принципиально отличается от учредительного договора как учредительного документа. Указанный договор необходим только при создании ООО и утрачивает свое значение после его государственной регистрации вследствие исполнения учредителями общества принятых на себя по договору обязательств. В соответствии с п.5 ст. 11 ФЗ об ООО данный договор не является учредительным документом. По существу, после исполнения обязанностей учредителей в таком договоре уже нет необходимости, поскольку для изменения размера уставного капитала общества, размера и номинальной стоимости долей участников ФЗ об ООО предусматривает иной порядок, не предполагающий внесение изменений в договор об учреждении общества.
В отличие от решения об учреждении, форма которого, как нами уже отмечалось, ФЗ об ООО не регламентируется, п.5 ст.11 ФЗ об ООО указывает на необходимость соблюдения письменной формы договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Можно согласиться с А.В. Габовым в том, что требуется соблюдение простой, а не квалифицированной письменной формы данного договора. В соответствии с общими правилами о форме сделок, установленными ГК РФ, нотариальное удостоверение указанной сделки может иметь место при наличии желания учредителей, а не в силу требований закона.
Из 2,5 миллионов юридических лиц, зарегистрированных в России, имеющих разную организационно-правовую форму, более 50% являются общества с ограниченной ответственностью.
Название правовой формы более чем говорящее, и с ходу попадающая в менталитет российских предпринимателей. Что делать, не любят у нас нести ответственность по многим причинам и основаниям, предпринимательские риски стараются свести к минимуму, для этого и создают такие популярные «ооошки». Более чем десятилетняя практика законодательного регулирования ООО выявила много правовых нестыковок в деятельности самого общества. Поэтому не случайно во исполнение Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» в ГК РФ, Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой его редакции были внесены значительные изменения, которые коснулись корпоративного законодательства названной правовой формы (далее - Закон № 312-ФЗ). Изменения, вступившие в силу с 1 июля 2009 года, преследовали следующие цели: Учредительный договор заменяется Договором об учреждении (во многом по аналогии, которые были сделаны в акционерном законодательстве); устраняется неограниченная возможность выхода участника из общества; ликвидируя правовые бреши в законе, общество создаёт препятствия для рейдерских захватов бизнеса.
Начнём с учреждения общества: здесь настораживает немотивированная перестановка слов, которая правовой сути создания ООО нисколько не меняет. Потому как содержательных изменений при этом не происходит, а функция Учредительного договора, который заменяется на Договор об учреждении общества остаётся та же самая. Главным правоустанавливающим документом в ООО остаётся сейчас Устав общества. Когда действовали два источника регулирования общества, порой включающие в себя положения, которые входили между собой в противоречия, и их надо было разрешать. Поэтому с этой позиции здесь можно и нужно говорить об устранении правового дуализма, который порождался действием двух учредительных документов. Но даже при старом законодательстве положения устава общества имели преимущественную силу как в отношениях внутри самого объединения, так и в отношениях между обществом и третьими лицами. Придание учредительному договору второстепенности, по сравнению с уставом, законодателем было предусмотрено ещё с выходом первой редакции закона (1998 г.), когда все правовые коллизии между двумя правоустанавливающими документами в их текстах разрешались в пользу уставных положений.
Существенным для регистрирующих органов, но не для самого общества, является вопрос о том, что сведения, касающиеся размера и номинальной стоимости долей участников на основе договора об учреждении в уставе можно не указывать. Отсюда изменение состава учредителей или размера уставного капитала в устав общества вносить не надо. А что это даёт обществу, если его регистратор обязан вести отдельный такой список, где все эти изменения отражать. Содержание информации, которую общество передаёт регистратору, при этом не меняется, а только форма её подачи, а какими проблемами всё это обернётся для ООО в будущем, можно только догадываться.
Теперь о формировании уставного капитала общества, который согласно ст. 66 ГК формируется за счёт вкладов учредителей общества, равно как и его изменение (увеличение), происходящее за счёт дополнительных вкладов (взносов) участников. В новой редакции закон определяет формирование уставного (складочного) капитала как «оплату долей». Но ведь уставный капитал формируется за счёт вкладов, которые вносятся участниками и определяются размерами их доли, т.е. вклады определяются долями. Особенно это наглядно проявляется, когда происходит изменение, касающиеся оплаты уставного капитала при учреждении общества. И здесь мы вступаем в режим долей, при условии, если они оплачены не полностью (см. п. 1 и п. 2 ст. 19 и п. 3 ст. 16 Закона об ООО) в установленный законом срок, предусмотренный для создания общества, то неоплаченная часть доли переходит к самому обществу. Это оказывает влияние на право голоса, которое может быть только в пределах оплаченной части, принадлежащей участнику доли. Сам «Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников... Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяется в рублях» - п. 1 ст. 14 Закона об ООО. Если в старой редакции закона он должен быть не менее 100 МРОТ, то теперь это не менее чем десять тысяч рублей. Также в режиме долевого участия действует и сам порядок увеличения уставного капитала. Скажем, на основании заявления, поданного участником или третьим лицом о принятии их в общество и внесения ими вклада.
При этом следует иметь в виду, что доля имущества, внесённого в качестве оплаты доли уставного капитала, и доля уставного капитала не являются идентичными понятиями. Имущество, имеющее денежную оценку, выражается в стоимостном значении указанной суммы, которая является долей участника общества при формировании уставного капитала и внесённая в качестве оплаты переходит в собственность ООО (см. п. 1 ст. 66 ГК). За исключением передачи права, скажем, пользованием тем же имуществом общества, которое со временем изнашивается и списывается, но доля при этом у участника остаётся. Отсюда, доля в уставном капитале - это абстрактная оценочная величина, а сам уставный капитал денежная оценка, внесённых в оплату долей имущества.
Сильным законодательным ходом можно было считать, что все сделки по отчуждению долей (или её части) в ООО подлежат обязательному нотариальному заверению, без которого они считаются просто недействительными. За исключением сделок по распределению или продаже долей, принадлежащих обществу, согласно ст. 24 Закона об ООО. Тем не менее, по закону нотариус обязан не позднее трёх дней передать заверенное им заявление, подписанное участником общества, о совершении им нотариального действия в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). По другим основаниям, в частности, выкупе её у участника, его выходе или исключении его из общества и иных законных оснований, установлен месячный срок для передачи нотариально оформленного правоустанавливающего документа в орган, осуществляющий эту регистрацию. В любом случае нотариус является связующим звеном на этапе свидетельствования подлинности подписей на заявлениях между обществом и его участниками и регистрирующим органом. Но если «сработает» человеческий фактор и нотариус забудет в отведённый ему законом срок совершить данную передачу. Соизмеримо ли это с той мерой ответственности у нотариуса и теми затратами и потерями, которые могут быть причинены бизнесу. Поэтому, выступая заинтересованными лицами, участникам общества придётся по ходу дела дублировать действия нотариуса, и самим выступать в роли курьеров, чтобы передать нужные документы в регистрирующий орган.