(1) Товарищество, целью которого является занятие торговым промыслом под общей фирмой, является коммандитным товариществом, если у одного или нескольких участников ответственность перед кредиторами товарищества ограничивается суммой определенного имущественного вклада [коммандитисты], в то время как для других участников ограничение ответственности не установлено [участники, несущие личную ответственность].
(2) Поскольку в настоящем разделе не предписывается иного, то к коммандитному товариществу применяются предписания, действующие в отношении полного торгового товарищества.
(1) Тот, кто в качестве негласного участника участвует имущественным вкладом в торговом промысле, который ведет другое лицо, должен внести свой вклад в имущество собственника торгового дела.
(2) Собственник единолично имеет права и обязанности по сделкам, заключенным при ведении дел.
Третья книга. Торговые книги
Первый подраздел. Бухгалтерский учет. Инвентаризация
(1) Каждый коммерсант обязан вести бухгалтерские книги и отражать в них торговые операции и состояние своего имущества в соответствии с принципами бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет должен вестись так, чтобы в пределах соразмерного времени дать третьему компетентному лицу представление о деловых операциях и состоянии предприятия. Хозяйственные операции должны прослеживаться применительно к их возникновению и развитию.
(2) Коммерсант обязан сохранять воспроизведение подлинников отправленных коммерческих писем [Дубликат, отпечаток, копия или иное дословное воспроизведение текстов на письменном, видео- или ином носителе данных].
Второй подраздел. Баланс концерна и отчет о состоянии дел концерна
Первая глава. Сфера применения
(1) Если в концерн входят предприятия, находящиеся под единым руководством общества [материнское предприятие] с местом нахождения внутри страны, и если материнскому предприятию согласно абзацу 1 § 271 принадлежит участие в тех или иных предприятиях, находящихся под единым руководством [дочерние предприятия], то законные представители материнского предприятия в первые пять месяцев хозяйственного года концерна составляют баланс и отчет о состоянии дел концерна за прошлый хозяйственный год.
(2) Общество с местом нахождения внутри страны обязано в любом случае составлять баланс и отчет о состоянии дел концерна [материнское предприятие], если ему в одном из предприятий [дочернее предприятие]:
1) принадлежит большинство голосов участников;
2) принадлежит право назначать или отзывать большинство членов административного, руководящего или наблюдательного органа, и оно в то же время является участником;
3) принадлежит право оказывать определяющее влияние на основании заключенного с этим предприятием договора об управлении или на основании положения устава этого предприятия.
(3) Правами, которые принадлежат материнскому предприятию согласно абзацу 2, считаются также права, принадлежащие как дочернему предприятию, так и лицам, действующим за счет материнского или дочерних предприятий.
К правам, принадлежащим материнскому предприятию в другом предприятии, причисляются те, которыми оно или дочернее предприятие может распоряжаться на основе соглашения с другими участниками этого предприятия.
Четвертый подраздел. Опубликование [подача в регистр, публикация в «Бундесанцайгер»]. Издание и размножение. Проверка регистрационным судом
(1) Законные представители общества подают в торговый регистр по месту нахождения этого общества годовой итог незамедлительно после его представления участникам, однако не позднее истечения девятого месяца хозяйственного года, следующего за отчетным днем итога; одновременно подаются отчет о состоянии дел, отчет наблюдательного совета, а если предложение об использовании результата и решение о его использовании не вытекают из поданного годового итога, то и предложение об использовании результата и решение о его использовании с указанием годового превышения или годового дефицита. Законные представители незамедлительно после подачи означенных в предложении 1 документов публикуют в «Бундесанцайгер» информацию о том, в какой торговый регистр и под каким номером были поданы данные документы.
Шестой подраздел. Предписания об уголовных и денежных санкциях. Штрафы
Лишением свободы до трех лет или денежным штрафом наказывается тот, кто:
1) будучи членом органа, имеющего представительские полномочия, или наблюдательного совета общества, неправильно воспроизводит либо скрывает положение общества в публикуемом балансе, годовом итоге или отчете о состоянии дел;
2) будучи членом органа, имеющего представительские полномочия, или членом наблюдательного совета общества, неправильно воспроизводит либо скрывает положение концерна в годовом итоге концерна или отчете о состоянии дел концерна.
§ 343. [Определение]
(1) Торговыми сделками являются все сделки коммерсанта, относящиеся к ведению его торгового промысла.
(2) Указанные в абзаце 2 § 1 сделки считаются торговыми в том случае, если они заключаются коммерсантом при ведении его обычного торгового промысла, направленного на иные сделки.
§ 344. [Презумпция торговой сделки]
(1) Осуществляемые коммерсантом юридические сделки в случае сомнения считаются относящимися к ведению его торгового промысла.
(2) Подписанные коммерсантом долговые обязательства считаются подписанными при ведении его торгового промысла, если из документа не следует иного.
§ 345. [Односторонние торговые сделки]
К юридической сделке, являющейся торговой сделкой для одной из двух сторон, предписания о торговой сделке применяются в отношении обеих сторон равным образом, если из настоящих предписаний не следует иного.
§ 346. [Торговые обычаи]
Среди коммерсантов, с точки зрения значения и последствий действий и упущений, принимаются во внимание действующие в торговом обороте обыкновения и обычаи.
§ 347. [Заботливость коммерсанта]
(1) Лицо, обязанное при торговой сделке проявить заботливость порядочного коммерсанта, должно обеспечить ее по отношению к другим.
(2) Остаются незатронутыми предписания Гражданского уложения, согласно которым должник в определенных случаях отвечает лишь за грубую небрежность или обеспечивает лишь такую заботливость, с какой он заботится о собственных делах.
§348. [Неустойка]
Неустойка, оговоренная коммерсантом при ведении своего торгового промысла, не может быть понижена на основе предписаний § 343 Гражданского уложения.
§ 383. [Комиссионер]
Комиссионером является тот, кто в порядке промысла принимает на себя покупку или продажу от своего имени товаров или ценных бумаг за счет другого [комитента].
§ 384. [Обязанности комиссионера]
(1) Комиссионер обязан исполнить принятую на себя сделку с заботливостью порядочного коммерсанта; при этом он соблюдает интересы комитента и следует его указаниям.
(2) Он предоставляет комитенту требующиеся сведения, в частности незамедлительно заявляет об исполнении комиссии; он обязан представить комитенту отчет о сделке и передать ему то, что тот затребовал из совершения сделки.
(3) Комиссионер отвечает перед комитентом за исполнение сделки, если он одновременно с заявлением о выполнении комиссии не указывает третье лицо, с которым он заключил сделку.
Железная дорога несет ответственность за вред, возникший вследствие утраты или повреждения груза в течение времени от приема к перевозке и до выдачи, за исключением тех случаев, когда вред причинен вследствие не вызванного виной железной дороги указания лица, уполномоченного распоряжаться; либо вследствие непреодолимой силы; либо вследствие недостатков упаковки или особых недостатков груза, а именно: внутренней порчи, убыли, обычной утечки.
Публикуется по: Германское право. Ч, II. М., 1996
§ 1. Сущность акционерного общества
(1) Акционерное общество является обществом с собственной правосубъектностью. По обязательствам перед кредиторами общество отвечает только имуществом общества.
(2) Акционерное общество имеет уставный капитал, разделенный на акции.
§ 2. Число учредителей
В заключении договора об обществе (устава) должны участвовать минимум пять лиц, которые принимают на себя акции взамен взносов.
§ 3. Акционерное общество как торговое общество
Акционерное общество является обществом торгового права (торговым товариществом), даже если предмет предприятия состоит не в занятии торговым промыслом.
§ 4. Фирма
(1) Фирма (фирменное наименование) акционерного общества воспроизводит, как правило, предмет деятельности предприятия. Она должна содержать обозначение «акционерное общество».
(2) Если акционерное общество продолжает фирму перешедшего к нему торгового дела (§ 22 Торгового уложения), то оно должно включить в фирму обозначение «акционерное общество».
§ 5. Место нахождения
(1) Местом нахождения общества является место, которое определено уставом.
(2) Устав, как правило, определяет в качестве места нахождения место, где общество имеет свое предприятие, либо место, где находится руководство предприятия или осуществляется управление им.
§ 6. Уставный капитал
Уставный капитал и акции должны быть выражены по номинальной сумме в немецких марках.
§ 7. Минимальная номинальная сумма уставного капитала
Минимальная номинальная сумма уставного капитала составляет 100 тысяч немецких марок.
§ 8. Минимальная номинальная сумма акций
(1) Минимальная номинальная сумма акций составляет 50 немецких марок.
Акции меньшей номинальной суммы недействительны.
За ущерб в связи с выпуском акций эмитенты отвечают перед держателями акций как солидарные должники.
(2) Большие номинальные суммы акций должны быть выражены в полных сотнях немецких марок.
(3) Акции неделимы.
(4) Эти предписания действуют также в отношении свидетельств об участии, которые выдаются акционерам перед выпуском акций (временное свидетельство).
(1) На меньшую, чем номинальная, сумму акции выпускать не разрешается.
(2) Они должны быть именными, если они выпускаются до полной выплаты номинальной или увеличенной суммы выпуска. Сумма частичных оплат указывается в акции.
(3) Временные свидетельства должны быть именными.
(4) Временные свидетельства на предъявителя являются недействительными. За ущерб в связи с выпуском акций эмитенты отвечают перед держателями акций как солидарные должники.
(5) В уставе может быть ограничено или исключено право требования выдачи свидетельств по отдельным акциям.
Акции могут представлять различные права, особенно при распределении прибыли и имущества общества. Акции с равными правами являются акциями одного рода.
(1) Каждая акция предоставляет право голоса. Привилегированные акции, согласно предписаниям настоящего Закона, могут быть выпущены как акции без права голоса.
(2) Право нескольких голосов не допускается. Компетентная по вопросам экономики высшая инстанция земли, в которой общество имеет свое место нахождения, может допустить исключения постольку, поскольку это необходимо для соблюдения преобладающих общехозяйственных интересов.
Судом в смысле настоящего Закона, если не определено иного, является суд по месту нахождения общества.
Родственными предприятиями называются юридически самостоятельные предприятия, которые относятся друг к другу как предприятие, находящееся в преобладающем владении, и предприятие, имеющее большинство участия в нем (§ 16), либо как зависимое и управляющее предприятие (§ 17) или являются предприятиями, входящими в концерн (§ 18), предприятиями с взаимным участием (§ 19) либо сторонами в договоре о предприятии (§ 291, 292).
(1) Устав должен быть удостоверен нотариальным документом. Представителям требуется нотариально заверенные доверенности.
(2) В документах указываются:
1) учредители;
2) номинальная сумма, сумма эмиссии и, если существует несколько родов, род акций, который принимает на себя каждый учредитель;
3) оплаченная сумма уставного капитала.
(3) Устав должен определять:
1) фирму (фирменное наименование) и место нахождения общества;
2) предмет деятельности; в частности, в промышленных и торговых предприятиях более подробно указываются виды продукции и товаров, которые будут производиться и которыми будут торговать;
3) размер уставного капитала;
4) номинальные суммы акций и число акций каждой номинальной суммы, а также, если существует несколько родов, род акций и число акций каждого рода;
5) род акций: на предъявителя или именные;
6) число членов правления или правила, по которым устанавливается это число.
(4) Устав должен также содержать положения о форме, в которой делаются публикации общества.
(5) Устав может отступать от предписаний настоящего Закона, только если это прямо допускается. Дополняющие положения устава допустимы, если только настоящий Закон не содержит исчерпывающее регулирование.
(1) Учредители отвечают перед обществом как солидарные должники за правильность и полноту предоставляемых с целью учреждения общества данных о принятии акций, выплате за акции, использовании внесенных сумм, особых преимуществах, расходах по учреждению, вещных вкладах и принятии вещей. Они далее отвечают за то, чтобы место, определенное для принятия платежей в уставный капитал (абзац 3 § 54), было пригодным для этого и чтобы уплаченные суммы находились в свободном распоряжении правления. Без потерь для обязательства по возмещению прочего возникающего ущерба они производят недостающие платежи и возмещают вознаграждение, которое не подпадает под расходы по учреждению.