(2) Если учредителями преднамеренно или по грубой небрежности наносится обществу ущерб посредством вкладов, принятия вещей или расходов по учреждению, то все учредители обязаны к возмещению ущерба как солидарные должники.
(3) От этих обязательств учредитель освобождается, если он не знал и не должен был знать, проявляя заботливость порядочного коммерсанта, фактов, обязывающих возместить ущерб.
(4) Если у общества возникает недостача, вызванная тем, что акционер неплатежеспособен или не способен внести вещный вклад, то все учредители обязаны возместить обществу ущерб как солидарные должники, которые приняли к участию в обществе акционера, зная о его неплатежеспособности или неспособности к исполнению.
(5) Наряду с учредителями равным образом отвечают лица, за чей счет учредители приняли на себя акции. Они не могут ссылаться на свое собственное неведение в силу таких обстоятельств, о которых действующий за их счет учредитель знал или должен был знать.
К акционерам при равных условиях следует относиться равным образом.
(1) Обязательство акционеров по внесению вкладов ограничивается номинальной или увеличенной суммой выпуска акций.
(2) Если в уставе не установлены вещные вклады, акционеры уплачивают номинальную или увеличенную сумму выпуска акций.
(3) Сумма, требуемая перед заявлением общества, должна быть уплачена только в законных платежных средствах: в подтвержденных Немецким федеральным банком чеках, посредством кредитовой записи на счете внутри страны в Немецком федеральном банке либо кредитном институте или на почтовом чековом счете общества или правления, и должна находиться в свободном распоряжении правления. Требования правления из этих платежей считаются требованиями общества.
Первый раздел. Правление
(1) Правление руководит обществом под свою собственную ответственность.
(2) Правление может состоять из одного или нескольких человек.
В обществах с уставным капиталом более чем в три миллиона марок ему надлежит состоять минимум из двух лиц, если только устав не определяет, что оно состоит из одного лица. Предписания о назначении директора от работников остаются незатронутыми.
(3) Членом правления может быть только физическое, полностью дееспособное лицо. Тот, кто был осужден за преступление согласно § 283 — 283b Уголовного кодекса, не может в течение пяти лет с момента вступления в законную силу приговора быть членом правления; в срок не засчитывается время, в течение которого нарушитель принудительно по административному распоряжению содержался в лечебном заведении. Тот, кому посредством судебного приговора или посредством обязательного к исполнению решения органа управления воспрещено полностью или частично заниматься профессией или промыслом, не может в течение времени действия запрета быть членом правления в обществе, предмет деятельности которого полностью или частично совпадает с предметом запрета.
Четвертый раздел. Общее собрание
Первый подраздел. Право общего собрания
(1) Акционеры осуществляют свои права в делах общества на общем собрании, если закон не определяет иного.
(2) Члены правления и наблюдательного совета должны принимать участие в общем собрании.
(1) Общее собрание принимает решение в случаях, четко определенных в законе и уставе, в частности:
1) о назначении членов наблюдательного совета, если только их не надлежит направлять в наблюдательный совет или избирать в качестве членов наблюдательного совета от наемных работников согласно Закону об участии в управлении предприятием, Закону о дополнениях к Закону об участии в управлении производством в области угля и стали или Закону о правовом режиме предприятий от 1952 г. ;
2) об использовании балансовой прибыли;
3) об утверждении отчетов членов правления и наблюдательного совета;
4) о назначении ревизора;
5) об изменениях устава;
6) о мерах по привлечению капитала и уменьшению капитала;
7) о назначении ревизоров для проверки деятельности при учреждении или при ведении дел;
8) о прекращении общества.
(2) Вопросы ведения дел общее собрание может решать, только если этого требует правление.
(1) Коммандитное товарищество на акциях является торговым товариществом с самостоятельной правосубъектностью, в котором минимум один участник неограниченно отвечает перед кредиторами товарищества (лично отвечающий участник), а прочие участвуют в разделенном на акции уставном капитале, не отвечая лично по обязательствам товарищества (коммандитные акционеры).
(2) Правоотношения лично отвечающих участников между собой и с сообществом коммандитных акционеров, а также правовые отношения с третьими лицами, а именно полномочие лично отвечающих участников на ведение дел и представительство товарищества, определяются согласно предписаниям Торгового уложения о коммандитном товариществе.
(3) В остальном для коммандитного товарищества на акциях соответственно действуют, если из нижеследующих предписаний либо по причине отсутствия правления не следует иного, предписания первой книги об акционерном обществе настоящего Закона.
Публикуется по: Германское право. Ч. II. М., 1996
Общества с ограниченной ответственностью, согласно положениям настоящего Закона, могут быть учреждены одним или несколькими лицами с любой допускаемой законом целью.
(1) Договор об обществе требует нотариальной формы. Он подписывается всеми участниками.
(2) Подписание доверенным лицом допускается только на основании нотариально составленной или заверенной доверенности.
(1) Договор об обществе должен содержать:
1) фирменное наименование и место нахождения общества;
2) предмет деятельности;
3) сумму уставного капитала;
4) сумму вклада, который следует внести в уставный капитал каждому участнику [уставный вклад].
(2) Если предприятие должно быть ограничено определенным периодом времени или если на участников помимо внесения вкладов в капитал должны быть возложены еще и другие обязательства по отношению к обществу, то эти положения также требуют включения в договор об обществе.
(1) Уставный капитал общества должен составлять минимум 50 тысяч немецких марок, уставный вклад каждого участника должен составлять минимум 500 немецких марок.
(2) Ни один из участников не может взять на себя несколько уставных вкладов при учреждении общества.
(3) Сумма уставного вклада может быть определена по-разному для отдельных участников. Она должна быть кратна 100 немецким маркам. Общая сумма уставных вкладов должна совпадать с уставным капиталом.
(4) Если должны быть внесены вещные вклады, то предмет вещного вклада и сумма уставного вклада, к которому относится вещный вклад, должны быть определены в договоре об обществе. Участники в обоснование размера вещных вкладов излагают обстоятельства, существенные для оценки взносов по вещным вкладам, а при переходе предприятия к обществу указывают годовые итоги двух последних хозяйственных лет.
§ 6. [Управляющий]
(1) Общество должно иметь одного или нескольких управляющих.
(2) Управляющим может быть только физическое, полностью дееспособное лицо.
§ 7. [Заявление]
(1) Общество делает заявление в суд, в округе которого оно имеет свое место нахождения, для регистрации в торговом регистре.
§ 9с. [Отказ в регистрации]
Если общество учреждено и заявлено ненадлежащим образом, суд отказывает в регистрации. Это положение действует также, если оценка вещных вкладов была завышена.
§ 13. [Юридическое лицо; торговое товарищество]
(1) Общество с ограниченной ответственностью как таковое самостоятельно обладает правами и обязанностями; оно может приобретать собственность и другие вещные права на земельные участки, быть истцом и ответчиком в суде.
(2) По обязательствам общества перед его кредиторами общество отвечает только своим имуществом.
(3) Общество с ограниченной ответственностью является обществом торгового права [торговым товариществом] в смысле Торгового уложения.
§ 15. [Передача прав]
(1) Паи отчуждаемы и наследуемы.
§ 17. [Отчуждение частей пая]
(1) Отчуждение частей пая может состояться только с разрешения общества.
§ 18. [Совместное правомочие на пай]
(1) Если пай принадлежит нераздельно нескольким совместно управомоченным лицам, то они могут осуществлять права на такой пай только солидарно.
§ 26. [Обязанность по дополнительным взносам]
(1) В договоре об обществе может быть определено, что участники могут принять решение о востребовании дополнительных взносов сверх суммы уставных вкладов (дополнительные взносы).
§ 29. [Использование прибыли]
(1) Участники имеют право требования в отношении годового превышения, с добавлением переноса прибыли и за вычетом переноса убытков.
(3) Распределение происходит пропорционально паям. В договоре об обществе может быть установлена другая пропорция распределения.
§ 30. [Возвратные выплаты]
(1) Имущество общества, необходимое для сохранения уставного капитала, не разрешается выплачивать участникам обратно.
§ 35. [Представительство через управляющих]
(1) Управляющие представляют общество в судебном и внесудебном порядке.
§ 41. [Бухгалтерский учет]
(1) Управляющие обязаны заботиться о надлежащем бухгалтерском учете в обществе.
§ 42а. [Представление годового итога и отчета о состоянии дел]
(1) Управляющие незамедлительно после составления с целью утверждения годового итога представляют участникам годовой итог и отчет о состоянии дел.
Если годовой итог надлежит проверить ревизору, то управляющие представляют его вместе с отчетом о состоянии дел и отчетом о ревизорской проверке незамедлительно после поступления отчета о проверке. Если общество имеет наблюдательный совет, то его отчет о результате проверки также незамедлительно представляется.
(1) Управляющим надлежит в делах общества проявлять заботливость порядочного коммерсанта.
(2) Управляющие, которые нарушают свои обязанности, солидарно отвечают перед обществом за причиненный ущерб.
(3) В частности, они обязаны к возмещению ущерба, если вопреки положениям § 30 были произведены платежи за счет имущества общества, требующегося для сохранения уставного капитала, либо вопреки положениям § 33 были приобретены собственные паи общества.
(1) Решения принимаются участниками на собраниях.
(1) Управляющие незамедлительно предоставляют по требованию каждому участнику информацию о делах общества и позволяют ознакомиться с бухгалтерскими книгами и записями.
(1) Изменение договора об обществе может осуществляться только по решению участников.
(2) Решение должно быть нотариально заверено, оно требует большинства в три четверти участвующих голосов. Договор об обществе может содержать и другие требования.
(3) Решение об увеличении вкладов, вменяющихся участникам в обязанность согласно договору об обществе, может быть принято только при согласии всех участвующих в принятии решения участников.
(1) Уменьшение уставного капитала может последовать только при соблюдении нижеследующих условий:
1) решение об уменьшении уставного капитала должно быть опубликовано управляющими три раза отдельно через издания, означенные в абзаце 2 § 30; одновременно в этих публикациях кредиторам общества должно быть предложено заявить о себе обществу; обращение к явствующим из торговых книг общества или известным иным образом кредиторам делается посредством особого сообщения;
2) кредиторы, которые заявляют о себе обществу и не соглашаются с уменьшением капитала, в связи с выдвинутыми требованиями должны быть удовлетворены или же им предоставляется обеспечение.
(1) Общество с ограниченной ответственностью прекращается:
1) с истечением времени, определенного в договоре об обществе;
2) посредством решения участников; оно требует, если в договоре об обществе не определено иного, большинства в три четверти поданных голосов;
3) по судебному решению либо по решению суда по административным делам или административного органа в случаях § 61 и 62.
(1) Общество может быть прекращено по судебному решению, если достижение цели общества становится невозможным или если имеются другие, существующие в отношениях общества, серьезные причины для прекращения.
(1) Если общество угрожает общему благу тем, что участники принимают противозаконные решения или сознательно позволяют управляющим производить противозаконные действия, то оно может быть прекращено и тогда, когда по этой причине не предъявляется требование о возмещении ущерба.
(2) Процедура и компетентность органов определяется в соответствии с предписаниями, действующими в законодательстве земли для административной юрисдикции.
(1) Если общество становится неплатежеспособным, управляющие без необоснованного промедления, однако не позднее трех недель после наступления неплатежеспособности, ходатайствуют об открытии конкурсного производства или об открытии судебного производства по мировому соглашению. Это действует соответственно, если имущество общества более не покрывает долгов.
(1) Если договор об обществе не содержит положений о размере уставного капитала или о предмете деятельности либо если положения договора об обществе о предмете деятельности ничтожны, то каждый участник, каждый управляющий и, если существует наблюдательный совет, каждый член наблюдательного совета может ходатайствовать посредством иска, чтобы общество было признано ничтожным.