27 июля 2015 года <данные изъяты> на основании договора купли-продажи акций приобрел через подконтрольную ему компанию «Ringwood Trading Corp.» у * М.Г. ГК «РАМФУД» путем приобретения 100% доли в «KSN INVESTMENT LIMITED», которая владеет 80% акций в Фонде «Административная Контора ЮИК», указанный Фонд владеет 100% доли в Закрытом акционерном обществе «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.», которая является единственным владельцем группы компаний «РАМФУД», поскольку является единственным участником с долей в уставном капитале в размере 100% в том числе в ООО «РАМ ХОЛДИНГ». Указанный договор подготавливался со стороны * М.Г. юристом * В.В., а со стороны <данные изъяты> - * А.В. Договор был подписан 27 июня 2015 года, в дневное время, в офисе ООО «Рам Холдинг» по адресу: г. Москва, ул. Братиславская, д. 18, корп. 1. * А.В. подписывал данный договор от лица подконтрольной <данные изъяты> компании «Ringwood Trading Corp.» и Кирштейн М.Г., а при подписании договора присутствовали * В.В. и <данные изъяты> В момент подписания данного договора * М.Г. передал все правоустанавливающие документы на указанные в головной структуре компании (KSN, Фонд «Административная Контора UIC» и ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.») по акту приема-передачи документов, который является одним из приложений к договору и его неотъемлемой частью, печать ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.», которая существовала в единственном экземпляре. Согласно п. 7.4 указанного договора отменялись все предыдущие соглашения и договоренности между сторонами настоящего Договора в отношении его предмета (за исключением договоренностей, достигнутых в Основных условиях приобретения и управления бизнесом по производству свинины и переработке мяса ГК «Рамфуд», заключенных 20 июля 2015 года между * М.Г. и Novaciona S.A.). Согласно п. 2.2 Договора купли-продажи * М.Г. обязался передать компании <данные изъяты> весь титул, а также юридические и бенефициарные права и собственность на акции KSN (то есть права на управление ГК «Рамфуд»). В соответствии с п. 2.3 Договора компания <данные изъяты> стала единственным юридическим и бенефициарным собственником акций и стала обладать всеми правами, предоставляемыми указанными акциями. При этом согласно п.7.7 Договора односторонний отказ от его исполнения, его расторжение или изменение его условий не допустим. По договоренности сторон * В.В. занялся сменой генеральных директоров в Фонде «Административная Контора UIC», а именно - с * В.В. на <данные изъяты>. При этом, секретарем в Фонде «Административная Контора UIC» являлась компания BlauStein СS B.V., которая также являлась секретарем в период, когда директором был * В.В. В ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» также сменился директор с * В.В. на <данные изъяты> Резолюции по смене генеральных директоров были подписаны 10 августа 2015 года, а уже 12 августа 2015 года была произведена регистрация соответствующих изменений в торговом реестре торгово-промышленной палаты Королевства Нидерландов. * М.Г. остался владельцем 20% доли в Фонде «Административная Контора ЮИК» и на переходный период остался руководителем управляющей компании ЗАО «Инвест-трейд» - единоличного исполнительного органа в том числе ООО «РАМ Холдинг» и фактически распоряжался её активами (в том числе денежными средствами). <данные изъяты> стал сособственником вышеуказанных компаний и генеральным директором голландской компании ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» и Фонда «Административная Контора ЮИК». Кроме этого, приобретая ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.», 27 июля 2015 года <данные изъяты> интересовался у * М.Г. о наличии каких-либо документов, дающим * М.Г. право действовать от приобретенной <данные изъяты> компании, в том числе доверенности, на что * М.Г. уверил, что подобных документов у него нет. Также * М.Г. выступил с инициативой о составлении какого-либо документа, который он мог бы предъявлять кредиторам, в соответствии с которым его полномочия были ограничены и все юридические действия решал <данные изъяты>. В то время у компании были серьезные кредитные обязательства в различных банках, платежи по которым были просрочены. <данные изъяты> были привлечены кредитные средства. 27 июля 2015 года, в дневное время, в офисе ООО «РАМ Холдинг» по адресу: г. Москва, ул. Братиславская, д. 18, корп. 1, <данные изъяты> с Кершейтном М.Г. пришли к устному соглашению, что их юристы подготовят документ, который бы ограничивал права Кершейтна М.Г. В итоге, штатным юристом * М.Г. - * В.В. - было составлено соглашение между <данные изъяты> и * М.Г., которое было датировано 27 июля 2015, то есть датой подписании договора купли-продажи, при этом согласно п. 1 соглашения, было зафиксировано ограничении полномочий * М.Г. до внесения изменений в учредительные документы компаний ГК «Рамфуд» в части полномочий единоличного исполнительного органа. Согласно п. 4 этого Соглашения * М.Г. без согласия <данные изъяты> не вправе был вносить изменения в учредительные документы компаний, входящих в ГК «Рамфуд», осуществлять любые корпоративные процедуры и сделки, связанные с активами ГК «Рамфуд». Указанное соглашение подготавливалось в электронном виде * В.В. и было передано <данные изъяты> в печатном виде на подпись. Данное соглашение было подписано <данные изъяты> фактически в августе-сентябре 2015 года в связи с поездками <данные изъяты> <данные изъяты> помнит, что данное соглашение ему поступило на подпись без подписи * М.Г., то есть первым данное соглашение подписывал <данные изъяты>. В поле, где была предусмотрена подпись Кершейтна М.Г., каких-либо рукописных записей не было. <данные изъяты> не контролировал возвращение своего экземпляра данного соглашения, поскольку по сути ему оно было не нужно, так как с Кершейном М.Г. были дружеские отношения, а указанное соглашение необходимо было лишь * М.Г. для общения с банками. Искать свой экземпляр данного соглашения в документации <данные изъяты> начали в начале 2016 года, когда уже произошел рейдерский захват ГК «Рамфуд» и когда данное соглашение понадобилось, так как оно ограничивало полномочия Кершейтна М.Г. и, соответственно, свидетельствовало о незаконности действий * М.Г. по увеличению уставного капитала ООО «РАМ Холдинг». Когда начались судебные тяжбы в связи с рейдерским захватом и обнаружилось копия соглашения, то на нем были подписи и <данные изъяты>, и * М.Г., при этом копия была не заверена какими-либо оттисками печати, а просто отксерокопирована. Более того, каких-либо записей под подписью * М.Г. на копии <данные изъяты> не имеется. В последствии стало известно, что имеется копия указанного соглашения, на котором под подписью * М.Г. имеется приписка: «до 27 октября 2015 года», при этом в присутствии <данные изъяты> * М.Г. данную запись не вносил, и вместе они не обсуждали какие-либо даты действия данного соглашения. В указанном соглашении дата «до 27 октября 2015 года» была поставлена * М.Г. уже после изначального подписания. Таким образом, * М.Г. обязался настоящими документами передать <данные изъяты> все права по управлению ООО «РАМ Холдинг» (именно эти права входят в термин права бенефициарного собственника акций). ООО «РАМ Холдинг» с 27 июля 2015 года контролировалось <данные изъяты> как единственным участником, обладающим 100% доли в уставном капитале ООО «РАМ Холдинг». После покупки акций, а именно с июля по декабрь 2015 года <данные изъяты> были вложены инвестиции в ГК «Рамфуд» на сумму более 100 000 000 рублей, а также привлечены инвестиции в сумме более 300 000 000 рублей. В силу того, что ЗАО «Инвест-Трейд» неэффективно осуществляло управление ГК «Рамфуд», 30 ноября 2015 года ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» в его, <данные изъяты>, лице принято решение № 2015/1 о смене единоличного исполнительного органа в ООО «РАМ Холдинг» (вместо ЗАО «Инвест-Трейд» назначен генеральный директор * В.В.) и в устной форме сообщенот * М.Г. о том, что в ближайшее время будет произведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Для регистрации данных изменений <данные изъяты> были запрошены учредительные документы ООО «РАМ Холдинг» у * М.Г., который, в свою очередь, оттягивал передачу документов, мотивируя это необходимостью подготовки комплекта для передачи. Далее * М.Г. инициировал рейдерский захват ГК «РАМФУД», действуя совместно с Могилой И.В. и сотрудниками компании ООО «ПромСвязьИнвестиции», которые действовали в интересах ПАО «Промсвязьбанк». 09 декабря 2015 года * М.Г., действуя по доверенности от ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» принял решение об увеличении уставного капитала ООО «РАМ Холдинг»: уставный капитал Общества увеличен с 24 685 503 рублей до 74 804 555 рублей; доля ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» уменьшена со 100% до 33%; в состав участников Общества принят новый участник – Компания «Максотон Холдинг Лимитед» с долью в размере 50 119 052 рублей, что составляет 67% уставного капитала Общества; утверждена новая редакция устава Общества.
В этот же день по адресу: г. Москва, Дербеневская набережная, д. 7 стр.4 Абдрашитовой Д.Э., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы * Е.Г., была удостоверена безотзывная генеральная доверенность от имени ООО «РАМ Холдинг» (в лице генерального директора ЗАО «Инвест-Трейд» * М.Г.) на имя Могилы И.В. с правом совершать всевозможные действия от имени ООО «РАМ Холдинг». Помимо доверенности данное лицо по тому же адресу нотариально удостоверило подпись * М.Г. на заявлении по форме № Р13001 о регистрации изменений в учредительные документы ООО «РАМ Холдинг». 16 декабря 2015 года на счет ООО «РАМ Холдинг» № *, открытый в ПАО «Промсвязьбанк», от Компании «Максотон Холдинг Лимитед» (Кипр) со счета, открытого в Кипрском филиале ПАО «Промсвязьбанк» поступили денежные средства в размере 50 119 052 рублей с назначением платежа «Внесение вклада в уставный капитал ООО «РАМ Холдинг» согласно решению единственного участника от 09 декабря 2015 года». В этот же день основная сумма денежных средств в размере 49 373 289 рублей 77 копеек была списана на счет ПАО «Промсвязьбанк» № * в счет погашения просроченных процентов по Кредитному договору № 0571-14-3-0 от 20 июня 2014 года согласно Договору поручительства № 2П/0571-14-3-0 от 20 июня 2014 года.
17 декабря 2015 года Могила И.В., действуя по ранее указанной доверенности от имени ООО «РАМ Холдинг» уполномочил * Н.И. на подачу и получение в МИФНС России № 46 по г. Москве заявления по форме № 13001 о регистрации изменений в учредительные документы в отношении ООО «РАМ Холдинг». 18 декабря 2015 года * Н.И. представила указанные выше документы в МИФНС России № 46 по г. Москве (заявителем являлся * М.Г.), что подтверждается распиской в получении документов от 18 декабря 2015 года. В отношении ООО «РАМ Холдинг» в МИФНС России № 46 по г. Москве 18 декабря 2015 года (вх. №499981А) было подано заявление по форме № Р13001 о внесении изменений в учредительные документы касательно увеличения уставного капитала. В ночь с 20 декабря 2015 года по 21 декабря 2015 года <данные изъяты> сообщили, что группы молодых людей прошла на территорию магазинов ООО «РАМ Холдинг» и захватили данные помещения. На его телефонные звонки ни один из подконтрольных * М.Г. сотрудников не брал трубки. Днём 21 декабря 2015 года по указанию * М.Г. подконтрольные <данные изъяты> сотрудники были удалены с предприятий ГК «Рамфуд». Учредительные, бухгалтерские и вся первичная документация ООО «РАМ Холдинг» оказались в распоряжении этих людей, удерживались, несмотря на письменные требования об их передаче и вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы об обязании ЗАО «Инвест-Трейд» передать * В.В. все документы. 21 декабря 2015 года из сведений, размещенных на сайте ФНС России ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» стало известно, что все эти действия объясняются тем, что в отношении ООО «РАМ Холдинг» были поданы документы с целью незаконной регистрации увеличения уставного капитала. В связи с этим 22 декабря 2015 года в МИФНС России № 46 по г. Москве <данные изъяты> представил обращение за вх. № 0104029 как генерального директора ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» - компании, которая является единственным участником ООО «РАМ Холдинг», - о неправомерных действиях третьих лиц, выразившихся в подаче без его ведома и согласия документов, направленных на внесение изменений в сведения об уставном капитале Общества. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, ввиду наличия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение об отказе в государственной регистрации. Также, 22 декабря 2015 года в Инспекцию нотариусом г. Москвы Сидорук В.И. (заявителем выступил - * В.В.) были представлены документы (вх. № 507650А) для государственной регистрации изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица: регистрация прекращения полномочий управляющей компании ЗАО «Инвест-Трейд» регистрация полномочий генерального директора * В.В. Принимая во внимание заявительный порядок и отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации, на основании которого внесена соответствующая запись (ГРН * от 24 декабря 2015 года). С целью регистрации ужесточения порядка принятия решений о государственной регистрации увеличения уставного капитала 29 декабря 2015 года в МИФНС России № 46 по г. Москве нотариусом г. Москвы Сидорук В.И. (заявителем выступил - * В.В.) были представлены документы (вх. № 522258А) для государственной регистрации изменений Устава Общества. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, ввиду наличия оснований для отказа в государственной регистрации, МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение об отказе в государственной регистрации. Также, 16 января 2016 года в МИФНС России №46 по г. Москве в электронном виде предположительно через нотариуса * С.Н. Могилой И.В. были представлены документы (вх. № 5610А) для государственной регистрации изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Согласно данному заявлению полномочия руководителя возлагаются на Могилу И.В. и прекращаются у * В.В. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, ввиду наличия оснований для отказа в государственной регистрации, МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение об отказе в государственной регистрации. Также, 18 января 2016 года в МИФНС России №46 по г. Москве в электронном виде предположительно через нотариуса * С.Н. Могилой И.В. были представлены документы (вх. № 6017А) для государственной регистрации изменений в части уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда), участников юридического лица - юридических лиц, в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада нового участника - Компании Максотон Холдинг Лимитед. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, ввиду наличия оснований для отказа в государственной регистрации, МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение об отказе в государственной регистрации. 18 января 2016 года в МИФНС России № 46 по г. Москве в интересах <данные изъяты> было подано обращение адвоката за вх. № 00279з, являющегося представителем ЗАО «Юнайтед Инвестрос Компани Б.В.» о неправомерных действиях третьих лиц, выразившихся в подаче без его ведома и согласия документов, направленных на внесение изменений в сведения об уставном капитале ООО «РАМ Холдинг». Также, 19 января 2016 года в МИФНС России № 46 по г. Москве нотариусом г. Москвы Сидорук В.И. (заявителем выступил - * В.В.) были представлены документы (вх. № 7800А) для государственной регистрации изменений Устава Общества. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, ввиду наличия оснований для отказа в государственной регистрации, Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации. 20 января 2016 года (вх. №№ 0003325 и 00377з) в МИФНС России №46 по г. Москве поступило обращение <данные изъяты> как генерального директора ЗАО «Юнайтед Инвестрос Компани Б.В.» являющегося участником Общества о неправомерных действиях третьих лиц, выразившихся в подаче без ведома <данные изъяты> и согласия документов, направленных на внесение изменений в сведения о генеральном директоре и участнике Общества. При этом компанией ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.», как участником ООО «РАМ Холдинг» никаких решений о вводе в состав участников других лиц, а также внесении изменений в сведения о генеральном директоре *е В.В. не подписывалось и в Инспекцию не подавалось. 21 января 2016 года в МИФНС России №46 по г. Москве нотариусом г. Москвы Сидорук В.И. (заявителем выступил - * В.В.) были представлены документы (вх. № 10354А) для государственной регистрации изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Согласно данному заявлению полномочия руководителя возлагаются на * В.В. и прекращаются у * В.В. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, ввиду наличия основании для отказа в государственной регистрации, МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение об отказе в государственной регистрации. Также, 01 февраля 2016 года в МИФНС России № 46 по г. Москве нотариусом г. Москвы * А.А. (заявителем выступил - Могила В.В.) были представлены документы (вх. № 23458А) для государственной регистрации изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Согласно данному заявлению полномочия руководителя возлагаются на Могилу И.В. и прекращаются у * В.В. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, ввиду наличия оснований для отказа в государственной регистрации, Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации. Также, 02 февраля 2016 года в МИФНС России №46 по г. Москве нотариусом г. Москвы * А.А. (заявителем выступил - Могила В.В.) были представлены документы (вх. № 25445А) для государственной регистрации изменений в части уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда), участников юридического лица - юридических лиц, в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада нового участника - Компании Максотон Холдинг Лимитед. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, ввиду наличия оснований для отказа в государственной регистрации, МИФНС России №46 по г. Москве принято решение об отказе в государственной регистрации. 03 февраля 2016 года <данные изъяты> обратился в МИФНС России № 46 по г. Москве с заявлением, как генеральный директор ЗАО «Юнайтед Инвестрос Компани Б.В.» являющегося участником Общества, о неправомерных действиях третьих лиц, выразившихся в подаче без ведома <данные изъяты> и согласия документов, направленных на внесение изменений в сведения о генеральном директоре и участнике Общества. При этом компанией ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.», как участником ООО «РАМ Холдинг» никаких решений о вводе в состав участников других лиц, а также внесении изменений в сведения о генеральном директоре *е В.В. не подписывалось и в Инспекцию не подавалось. Несмотря на то, что ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» юридически смогло сохранить владение 100% долями в уставном капитале ООО «РАМ Холдинг» и сумело внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении полномочий ЗАО «Инвест-Трейд» как управляющей компании, фактически ЗАО «Инвест-Трейд» продолжает удерживать полный контроль над компанией путём физического удержания магазинов ООО «РАМ Холдинг», которые принадлежат на праве собственности ООО «РАМ Холдинг», и не допускает настоящего собственника к имуществу своей компании. Более того, все документы (учредительные, бухгалтерские, первичная документация) удерживаются ЗАО «Инвест-Трейд» и новому генеральному директору ООО «РАМ Холдинг» не передаются.
Доверенность от ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» от 02 июля 2015 года на имя * М.Г. неоднократно отзывалась у * М.Г. Так, 30 декабря 2015 года <данные изъяты> были направлены уведомления об отзыве доверенностей в адрес потенциальных представителей ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.»: * В.В. и * М.Г. Указанные уведомления отправлены ценным письмом с описью вложения. Данное уведомление было получено * В.В. 16 января 2016 года. Уведомление в адрес * М.Г. с 02 января 2016 года находилось в почтовом отделении по адресу его регистрации, до 02 февраля 2016 года * М.Г. уведомление получено не было. 22 января 2016 года <данные изъяты> было оформлено нотариально удостоверенное заявление об отмене всех доверенностей, выданных от имени ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» ранее 22 декабря 2015 года. 27 января 2016 года <данные изъяты> было оформлено нотариально удостоверенное заявление об отмене нотариальной доверенности, выданной от имени ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.». 01 февраля 2016 года копия данного заявления об отзыве указанной доверенности была получена * М.Г. (том № 24, л.д. 118-147, том № 8, л.д. 135-151, 189-205, 232-235, 214-231, 236-241). Показания, данные в ходе предварительного расследования по делу, <данные изъяты> полностью подтвердил.
Из ответа, представленного нотариусом города Москвы Никифорова В.Н. следует, что нотариусом представлена копия реестра для регистрации нотариальных действий с реестровой записью № 10-1-132, согласно которому 18 января 2016 года свидетельствовалась подпись переводчика при переводе с английского на русский язык доверенности от компании «Максотон Холдинг Лимитед» на имя Могилы И.В. (т. 24, л.д. 240-242).
Представитель потерпевшего Ульянов В.Е. показал суду, что 09 декабря 2015 года * М.Г., действуя по доверенности от ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.», скрытой от <данные изъяты>, втайне от <данные изъяты>, действуя в корыстных целях, направленных на хищение у ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» 67% доли в уставном капитале, принял решение об увеличении уставного капитала ООО «РАМ Холдинг».
Для этого уставный капитал был увеличен с 24 785 503 рублей до 74 804 555 рублей на основании принятия в состав участников ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» компании «Максотон Холдинг Лимитед», в результате чего доля ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» была уменьшена со 100% до 33%.
В тот же день по адресу г. Москва, Дербеневская набережная, д. 7, стр. 4 Абдрашитовой Д.Э. (временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы * Е.Г.) была удостоверена безотзывная генеральная доверенность от имени ООО «РАМ Холдинг» (в лице генерального директора ЗАО «ИНВЕСТ-Трейд» * М.Г.) на имя Могилы И.В. с правом совершать всевозможные действия от имени ООО «РАМ Холдинг». Помимо доверенности данное лицо по тому же адресу нотариально удостоверило подпись * М.Г. на заявление по форме № Р13001 о регистрации изменений в учредительные документы ООО «РАМ Холдинг».
16 декабря 2015 года на счет ООО «РАМ Холдинг» №*, открытый в ПАО «Промсвязьбанк», от компании «Максотон Холдинг Лимитед» (Кипр) со счета, открытого в Кипрском филиале ПАО «Промсвязьбанк» поступили денежные средства в размере 50 119 052 рублей с назначением платежа «Внесение вклада в уставный капитал ООО «РАМ Холдинг» согласно решению единственного участника от 09 декабря 2015 года. В тот же день основная сумма денежных средств в размере 49 373 289,77 рублей была списана со счета ПАО «Промсвязьбанк» в счет погашения просроченных процентов по Кредитному договору № 0571-14-3-0 от 20 июня 2014 года согласно Договору поручительства № 2П/0571-14-3-0 от 20 июня 2014 года.
17 декабря 2015 года Могила И.В., действуя по ранее указанной доверенности от имени ООО «РАМ Холдинг» уполномочил * Н.И. на подачу и получение в МИФНС России №46 по г. Москве заявления по форме № 13001 о регистрации изменений в учредительные документы в отношении ООО «РАМ Холдинг».
18 декабря 2015 года * Н.И. представила указанные выше документы в МИФНС России № 46 по г. Москве, что подтверждается распиской в получении документов от 18 декабря 2015 года.
В отношении ООО «РАМ Холдинг» в МИФНС России № 46 по г. Москве 18 декабря 2015 года (вх. № 499981А) было подано заявление по форме № Р13001 о внесении изменений в учредительные документы касательно увеличения уставного капитала. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, ввиду наличия оснований для отказа в государственной регистрации, МИФНС России № 46 по г. Москве приняло решение об отказе в государственной регистрации.
Также 22 декабря 2015 года в Инспекцию нотариусом г. Москвы Сидорук В.И. были представлены документы (вх. №507650А) для государственной регистрации изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица: регистрация прекращения полномочий управляющей компании ЗАО «ИНВЕСТ-Трейд», регистрация полномочий генерального директора * В.В.
Принимая во внимание отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации, на основании которого внесена соответствующая запись (ГРН * от 24 декабря 2015 года).
ЗАО «ИНВЕСТ-Трейд» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ФНС России, УФНС России по г. Москве и МИФНС № 46 по г. Москве с заявлением о признании незаконными решения от 24 декабря 2015 года № 499981А, от 30 декабря 2015 года № 507650А, от 22.01.2016 года №12-34/004933@, от 05.07.2016 года №СА-4-9/12014@.
Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-163/937/16-147-1427 от 03 апреля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2017 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 ноября 2017 года, требования ЗАО «ИНВЕСТ-Трейд» были удовлетворены.
Одновременно рассмотрением вышеуказанного дела ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к компании «Максотон Холдинг Лимитед», * М.Г. и ООО «РАМ Холдинг» о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО «РАМ Холдинг» от 09 декабря 2015 года, подписанного от имени единственного участника * М.Г., о признании недействительной (ничтожной) сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО «РАМ Холдинг» и применении последствий недействительности данной сделки в виде признания за ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» право на 100% доли в уставном капитале ООО «РАМ Холдинг» номинальной стоимостью 24 685 503 рубля. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2017 года в удовлетворении исковых требований было отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 апреля 2017 года отменено, иск был удовлетворен в полном объеме. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05 октября 2017 года постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения. В обоснования такого решения суда лег доказанный факт того, что действия * М.Г. от имени ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» привели к уменьшению размера доли, и лишению корпоративного контроля над ООО «РАМ Холдинг». Кроме того, по мнению суда, действия * М.Г. от имени ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» на основании доверенности, выданной прежним генеральным директором общества, в отсутствие извещения действующего генерального директора о наличии такой доверенности, в отсутствие извещения действующего директора о проведении спорного собрания и в отсутствие его одобрения на совершение спорной сделки, а также при наличии ограничений полномочий * М.Г. по соглашению от 27 июля 2015 года, очевидно свидетельствуют о недобросовестности представителя. В данном случае только ЗАО «Юнайтей Инвесторс Компани Б.В.», так как именно оно являлось единственным участником Общества, могло принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (а также все другие сопутствующие решения, принятие которых требуется в этом случае согласно ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Такие решения должны быть оформлены в письменном виде как решения ЗАО «Юнайтед Инвесторе Компани Б.В.» и подписаны лицом, уполномоченным действовать от ее имени. Судом было установлено, что волеизъявление ЗАО «Юнайтед Инвесторе Компани Б.В.» на увеличение уставного капитала Общества отсутствует и никогда ею не выражалось. Следовательно, увеличение уставного капитала ООО «РАМ Холдинг», повлекшее уменьшение размера доли Компании ЗАО Юнайтед Инвесторе Компани Б.В. в уставном капитале Общества, юридически не состоялось. Таким образом, сделка по увеличению уставного капитала ООО «РАМ ХОЛДИНГ» (частью которой является внесение вклада в уставный капитал) является недействительной (ничтожной), не имеющей правовых последствий на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ. Принятие судами данных судебных актов послужило основанием для обращения ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о пересмотре Решения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-163937/16 от 03 апреля 2016 года по новым обстоятельствам. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 июня 2018 года было отменено решение Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-163937/16 от 03 апреля 2016 года по новым обстоятельствам. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 июня 2018 года ЗАО «ИНВЕСТ-Трейд» было отказано в удовлетворении первоначальных требований. Таким образом, на сегодняшний день имеются несколько судебных актов, вступивших в законную силу, которые имеют преюдициальное значение в силу ст. 90 УПК РФ, поскольку свидетельствуют о том, что Могила И.В. пытался внести в ЕГРЮЛ недостоверные сведения о размерах долей участников ООО «РАМ Холдинг» в уставном капитале общества и, соответственно, используя данное заведомо незаконное решение об увеличении уставного капитала, пытался похитить долю в размере 67% в уставном капитале ООО «РАМ Холдинг».
Представитель потерпевшего Гревцов С.Ю. показал суду, что от <данные изъяты>, подлинных документов, а также из обстоятельств, в которых Гревцов С.Ю. принимал личное участие, ему, Гревцову С.Ю., известно, что в мае 2015 года * М.Г. для своей группы компаний «РАМФУД», которая на тот момент имела кредиторскую задолженность в размере около 4 млрд рублей, занимался поиском нового инвестора из частного сектора, поскольку банки уже выдали достаточно большое количество кредитов. Один из таких потенциальных инвесторов, с которым можно было взаимодействовать, оказался <данные изъяты>, с которым в период мая по июнь 2015 года велись переговоры по приобретению этого бизнеса. <данные изъяты> пытался понять действительный размер активов этой компании, проводил финансовый анализ. По результатам переговоров и финансового анализа <данные изъяты> было принято решение о приобретении бизнеса у * М.Г. по оговоренной между ними цене в шесть тысяч долларов – по той цене, которая основана на стоимости акций компании KSN. До совершения сделки структура компаний была такова: компания KSN владела Фондом «Административная Контора UIC», который, в свою очередь, владел ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.», которая, в свою очередь, владела ООО «РАФМУД» и ООО «РАМ Холдинг». * М.Г. 100% акций в KSN, то есть в самой головной компании всего этого холдинга, продал компании Ringwood Trading Corp, а конечным бенефициаром данной компании является <данные изъяты> Моментом, когда между <данные изъяты> и Керштеном М.Г. было достигнуто соглашение, следует считать 01 июля 2015 года, поскольку <данные изъяты> и * М.Г. были подписаны Основные условия по приобретению ООО «Рамфуд»: от <данные изъяты> подписывала указанный документ компания Novaciona, к которой он имеет непосредственное отношение. В Основных условиях по приобретению компании ООО «РАМФУД» были зафиксированы все существенны условия дальнейшей сделки и тот объем действий, которые необходимо сделать, чтобы фактически данную сделку закрыть. Однако 02 июля 2015 года, то есть на следующий день, * М.Г. оформлена доверенность от имени ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.», где на тот момент генеральным директором является другой юрист - * В.В., который сопровождал сделку со стороны * М.Г. и одновременно являлся генеральным директором ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.». * М.Г. эту доверенность оформляет в тайне от <данные изъяты> на свое имя, при этом данная доверенность предусматривала право принимать корпоративные решения в структурах, которые находятся ниже, то есть в отношении ООО «РАМ Холдинг» и ООО «РАМФУД».
Сделка по приобретению ГК «Рамфуд» проходила в течение июля 2015 года: подготавливались документы и совершались действия по привлечению денежный средств, инвестиций. 22 июля 2015 года договор купли – продажи ГК «РАМФУД» был подписан. Договор содержал сведения о том, что расчеты между сторонами произведены, оплата произведена в полном объеме; компании Ringwood, бенефицарным владельцем которой был <данные изъяты>, переходят все права бенефицарного владельца группы компаний «РАМФУД»; договор содержал перечень компаний, которые входят в группу компаний «Рамфуд», в числе которых было и ООО «РАМ Холдинг» (в отношении указанного Общества был произведен рейдерский захват). Одновременно во исполнение всех договоренностей происходила смена корпоративного управления компаний: в Фонде «Административная контора UIC» и в ЗАО «Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.» происходила смена генерального директора с * В.В., который был там, на <данные изъяты>; согласно Основным условиям, в течение 3-х месяцев с даты заключения данного договора, стороны должны были договориться о том, как они будут управлять холдингом: было подписано соглашение об ограничении полномочий * М.Г. * М.Г. оставили генеральным директором компании ЗАО «Инвест- Трейд» - управляющей компании ООО «РАМФУД» и ООО «РАМ Холдинг», поскольку требовался плавный переход управляющих лиц. На этот переходный период * М.Г. оставался генеральным директором управляющей компании, но его полномочия как физического лица ограничивались в соответствии с Соглашением об ограничении полномочий, поскольку указанное Соглашение было подписано между физическими лицами, и, в том числе, оно запрещало * М.Г. независимо от того, как он действует, как генеральный директор или как владелец депозитарных расписок, принимать корпоративные решения без согласования с <данные изъяты> до момента изменения все структуры.