Перейдем к рассмотрению второй группы участников гражданских правоотношений. Юридические лица были обособлены в праве позднее, чем физические [10]. Сам термин в законодательстве появился в XIX в.: Торговый кодекс Франции 1807 г. указывает на то, что торговые товарищества являются юридическими лицами (моральными), хотя Гражданский кодекс Франции 1804 г. еще не знал данного понятия [11].
Д.И. Мейер постоянно подчеркивал, что «юридическое лицо само по себе только - отвлеченное понятие» [1, с. 144].
Российское законодательство о юридических лицах претерпело серьезные изменения [12]. В новом легальном определении этого термина некоторые признаки субъекта права нашли более четкое отражение, некоторые - наоборот. Например, применительно к организационному единству использован некорректный прием: законодатель по-прежнему ставит знак равенства между понятиями «юридическое лицо» и «организация», то есть раскрывает понятие через его синоним. В то же время заметим, что гражданское законодательство большинства зарубежных стран либо вообще не дает определения юридического лица, либо ограничивается самыми обычными и краткими формулировками [13].
Цель создания и деятельности юридических лиц, о которой много писал Д.И. Мейер («.юридические лица создаются. на пользу людей.» [1, с. 99]), проникает в категории их правосубъектности, классификации и даже институт недействительности сделок. Эти цели носят экономический, социальный и правовой характер. В силу исторического развития основными целями создания юридических лиц являются:
обособление определенной имущественной массы и включение ее в гражданский оборот;
ограничение предпринимательского риска;
оформление, осуществление и защита коллективных (групповых) законных интересов различного рода как в имущественной, так и в нематериальной сфере [11].
Примечательно соединение этих целей, в частности первой и третьей, в постановлении Конституционного Суда РФ от 24 октября 1996 г. № 17-П, признавшем, что хозяйственные общества и товарищества «по своей сути являются объединениями - юридическими лицами, которые созданы гражданами для совместной реализации таких конституционных прав, как право свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности» (ПКС).
Цель создания юридического лица должна быть легальной и удовлетворять требованиям, предъявляемым к осуществлению субъективных гражданских прав.
Характер правосубъектности юридического лица обусловлен легальными требованиями к ней [12]. Общее требование (ограничение) - соответствие гражданских прав юридических лиц целям деятельности, предусмотренным в их учредительных документах, и связь обязанностей с этой деятельностью (ч. 1 п. 1 ст. 49 ГК РФ). Среди дополнительных требований особо выделим:
ограничения по организационно-правовым формам (далее - ОПФ) коммерческих и некоммерческих юридических лиц, то есть в зависимости от основной цели деятельности (ст. 50 ГК РФ); 2) возможность для некоммерческих юридических лиц осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям (п. 4 ст. 50 ГК РФ). Специальное требование (ограничение) - соответствие гражданских прав и обязанностей коммерческих юридических лиц (за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом) видам деятельности, не запрещенным законом (ч. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ).
Значимость общего ограничения подчеркивает специальное основание недействительности сделок: сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (ст. 173 ГК РФ).
В легальном определении юридического лица претерпел изменения экономический признак: исчезли правовые основания обособления имущества и его бухгалтерская форма (п. 1 ст. 48 ГК РФ).
Формулировка материально-правового признака юридического лица скорректирована с учетом изменения предмета гражданско-правового регулирования (п. 1 ст. 48 ГК РФ).
Внешнее оформление, признание субстрата в качестве участника оборота, которое раньше фигурировало в отстоявшей от легального определения юридического лица прежней редакции ст. 51 ГК РФ «Государственная регистрация юридических лиц», зафиксированы теперь в п. 2 ст. 48 ГК РФ. Данная норма охватывает сразу два момента: во-первых, указание на обязательную регистрацию в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и, во-вторых, указание на закрытый перечень ОПФ юридических лиц, содержащийся именно в ГК РФ, а не рассеянный по разным федеральным законам.
Д.И. Мейер подчеркивал значимость того, что на современном этапе оформилось как государственная регистрация: «...Юридическое лицо есть субъект права только по исключению и потому всегда нуждается в признании со стороны общественной власти. <...> .Общим правилом для нас должно служить то положение, что юридическая личность возможна не иначе как по признанию общественной власти» [1, с. 139-140] (см. также [14]).
По-прежнему оставляет желать лучшего освещение правосубъектности юридического лица. Д.И. Мейер в параграфе «Права юридического лица» гл. 2 ч. 1 учебника «Русское гражданское право» Нумерация параграфов различается по изданиям. Например, в издании 1914 г. это § 15, в цитируемом издании 2003 г. - § 16. дал ее основные характеристики и выделил все ее элементы.
ГК РФ прямо указывает лишь на правоспособность юридического лица (ст. 49). Из анализа правовых актов, судебных решений и доктринальных работ следует, что юридическое лицо, так же как и физическое, обладает не только правоспособностью, но и дееспособностью (п. 1 ст. 48 ГК РФ: «может. приобретать. права»), деликтоспособностью (ст. 56, п. 1 ст. 48 ГК РФ: «отвечает. по своим обязательствам»), наименованием (п. 1 ст. 54, п. 4 ст. 52 ГК РФ), местом нахождения (п. 2 ст. 54, п. 4 ст. 52 ГК РФ).
На дееспособность юридического лица прямо не указывалось и ранее: в ст. 23 ГК РСФСР 1964 г. существовала та же формула, что и в п. 1 ст. 48 действующего ГК РФ. Причины такого положения нам видятся в том, что: а) некоторые цивилисты ставят знак равенства между правосубъектностью и правоспособностью [15]; б) по общему правилу, право- и дееспособность юридического лица возникают одновременно (с возникновением самого юридического лица), прекращаются, как правило, одновременно (с прекращением деятельности юридического лица). В то же время Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик вообще не упоминали о возможности юридического лица от своего имени приобретать права и лишь указывали на то, что оно «отвечает по своим обязательствам» (ч. 1 п. 1 ст. 11 ОГЗ), то есть обращали внимание на такой элемент дееспособности, как деликтоспособность, игнорируя сделкоспособность.
Персонификация юридического лица включает, наряду с наименованием и местом нахождения, теперь и адрес (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Юридическое лицо - своего рода фикция, поэтому его правосубъектность в гражданском обороте должна быть персонифицирована.
По общему правилу юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Д.И. Мейер уделил им большое внимание в параграфе «Деятельность юридического лица» гл. 2 ч. 1 своего учебника. Было отмечено их назначение, превалирование локального регулирования в определении волеизъявляющих органов, их формировании и компетенции, обращено внимание на проблемы кворума.
На протяжении истории гражданского права понятие «орган юридического лица» раскрывалось через теории самого юридического лица, которые в основном сводили суть правового положения органа либо к признанию его представителем юридического лица и, соответственно, самостоятельным субъектом права, либо к рассмотрению органа юридического лица в качестве составной части последнего. Оба подхода используются и сегодня, при этом преобладает классическая и одновременно актуальная до настоящего времени позиция Б.Б. Черепахина в отношении органов юридического лица [16]. Она находит подтверждение в судебных актах (см. ППВАС № 9, п. 24 ППВАС № 46, ППрВАС, ИП).
В свете того, что процессуальное законодательство и законодательство о конкретных ОПФ юридических лиц (например, п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 225.10
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) признают за его органами статус участников правоотношений [17], особое внимание следует обратить на то, что органы юридического лица не являются субъектами гражданских правоотношений, не обладают правосубъектностью в полном смысле этого слова [18].
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (ч. 2 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Термины «назначение» и «избрание», используемые в ряде специальных законов и встречавшиеся в прежней редакции ГК РФ, больше относятся к членам органов, а не самим органам юридического лица.
Элементы автономии воли и диспозитивности в методе гражданского права привели к выделению обязательных органов (например, общее собрание акционеров, единоличный исполнительный орган) и органов, создаваемых по усмотрению самого юридического лица [19, c. 11].
Если применительно к унитарным организациям закон преимущественно говорит о руководителе как органе управления юридического лица, то применительно к корпорациям называются различные органы, к тому же неодинаковые по источникам права (ГК РФ или специальное законодательство) и по ОПФ юридических лиц.
Спорной, на наш взгляд, новеллой является возможность плюрализма в отношении персонификации правосубъектности организации, причем лица, выступающие от ее имени, могут действовать совместно или независимо друг от друга (ч. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Такой порядок опускает организации до уровня договорных объединений (договор простого товарищества и т. п.) и раньше встречался именно в ОПФ юридических лиц, недалеко ушедших от договора. Наличие нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, имеющих право подписи финансовых документов, без указания на необходимость разграничения полномочий может повлечь за собой возникновение корпоративных конфликтов, спровоцировать экономическую нестабильность юридического лица.
Сложная система органов юридического лица свидетельствует: 1) о тенденции к разграничению управления и контроля; 2) о выделении организационной и исполнительно-распорядительной деятельности в рамках управления.
Несколько изменились формулировки в отношении возникновения и прекращения правосубъектности юридического лица (п. 3 ст. 49 ГК РФ). ГК РФ дополнен ст. 50.1, посвященной решению об учреждении юридического лица. Сокращено число учредительных документов организации (ст. 52 ГК РФ). Новеллой стало включение норм об иных внутренних документах юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ). Недостатком, по нашему мнению, является сужение сферы их деятельности - только корпоративные отношения, а не внутренние отношения в любой организации, в том числе унитарной; достоинством - очередной шаг в развитии системы источников гражданского права, документов юридических лиц.
Что касается прекращения деятельности юридического лица, то в соответствующие нормы внесены существенные изменения. Например, приведены в соответствие ГК РФ и Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст. 21.1 ФЗ-129): наряду с ликвидацией и реорганизацией, ГК РФ признал как гражданско-правовой порядок исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (ст. 64.2 ГК РФ); установлено дополнительное основание исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 62 ГК РФ); в определение ликвидации включен принцип универсального правопреемства (п. 1 ст. 61 ГК РФ).
Значимые изменения произошли и в порядке реорганизации юридических лиц. Новеллами ГК РФ по этому вопросу являются признание недействительным решения о реорганизации юридического лица и признание несостоявшейся реорганизации такой разновидности юридических лиц, как корпорация; они разл и- чаются по инициатору - заявителю, условиям - нарушениям закона, правовым последствиям - судебное решение имеет обратную силу в отношении всех последствий кроме сделок с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство (ст. 60.2 ГК РФ).
Одним из методов познания явления (понятия) является его классификация. В связи с этим отметим, что легальная классификация юридических лиц усложнилась.
Примечательно, что Д.И. Мейер признавал полноценными юридическими лицами союзы, совокупности. Так, он писал: «Но не только совокупность физических лиц одаряется правами: нередко и заведениям, учреждаемым с какою - либо целью, присваиваются права, и они, таким образом, соделываются юридическими лицами. Всего чаще богоугодные заведения, больницы, богадельни и т. п. одаряются правами, отчего и юридические лица этого рода называются технически pia causa, pia corpora. Юридическую личность такого рода нельзя свести к совокупности физических лиц, потому что хотя у больниц, богаделен и т. п. и есть разные лица, но между ними нет связи, а юридическое лицо - совокупность лиц предполагает связь между отдельными физическими лицами. <...> .Цель заведения требует, чтобы оно было одарено правами; между тем достижение цели может быть очень важно для государства, и, таким образом, законодательство, признавая заведения юридическими лицами, только удовлетворяет потребности общественного быта» [1, с. 138]. Если отвлечься от того, что Д.И. Мейер отказывал унитарным организациям, учреждениям в одном из элементов признака организационного единства, то мы обнаруживаем здесь указание на деление организаций на корпоративные и унитарные, которое легализовано в России в XXI в.