16
Практическое задание № 4
ООО «ТОРГ-ИНТЕГРАЛ» обратилось в суд с заявлением к инспекции ФНС России о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов.
Заявитель полагает, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, касающихся реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, не ставится законодателем в зависимость от внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Присоединившимся обществом является ООО «Сибирская региональная строительная компания».
Мотивом отказа послужил вывод суда о том, что в заявлении должно быть подтверждено, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют требованиям закона и сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны, а также соблюден установленный законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
По мнению суда, непредставление такого документа является основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений в учредительном документе юридического лица.
Вопросы:
1.Правильно ли поступила инспекция ФНС России, отказав в государственной регистрации при реорганизации юридического лица?
2.Назовите нормы, которые необходимо применить в данном случае.
17
Практическое задание № 5
Межрайонная инспекция ФНС России обратилась с иском к
ООО«Сандей» и Лабзенкову А.А., о ликвидации юридического лица, возложении обязанности по ликвидации на учредителя и руководителя общества – Лабзенкова А.А., а также установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в срок, не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Из материалов дела следует, что ООО «Сандей» отсутствует по юридическому адресу, что подтверждается актом обследования адреса места нахождения юридического лица, заявлениями собственников помещения, где зарегистрировано общество.
Межрайонная инспекция ФНС России направила в адрес Общества и его учредителя требования устранить нарушения законодательства и внести в учредительные документы юридического лица (устав) изменения об адресе места его нахождения, а также предоставить в регистрирующий орган достоверные сведения об адресе
ООО«Сандей».
Требование возвращено органом почтовой связи с отметкой «отсутствие адресата по указанному адресу», а уведомление, направленное Лабзенкову А.А., получено, однако оно оставлено без удовлетворения.
В определениях суда ответчикам также предлагалось устранить допущенные нарушения, которые не были устранены. В результате связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, стала невозможной.
Поскольку в добровольном порядке допущенные нарушения не устранены, достоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц не внесены, суд удовлетворил заявленные требования и за грубое нарушение ответчиком законодательства принял решение о ликвидации ООО «Сандей».
18
Вопросы:
1.Какими нормативными актами регулируется порядок ликвидации юридического лица?
2.Укажите нормы закона, подлежащие применению в данном случае.
Нормативные акты и судебная практика
1.Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 1996. – № 1, ст. 1.
2.Федеральный закон от 19 июля 1998 г. «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 1998. –№ 30, ст.
3611.
3.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 1998. – № 7, ст. 785.
4.Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 2002. – № 48, ст. 4746.
5.Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 1996. –№ 20, ст.
2321.
6.Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. «О хозяйственных партнерствах» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 2011. – № 49, ст.
7058.
7.Федеральный закон от 24 июля 2007 г. «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 2007. – № 31, ст. 4006.
8.Федеральный закон от 11 июня 2003 г. «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 2003. –
№24, ст. 2249.
19
9. Федеральный закон от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 1996. – № 3,
ст. 145.
10.Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. «Об инвестиционных фондах» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 2001. – № 49,
ст. 4562.
11.Федеральный закон от 9 июля 1999 г. «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» // Собр. законодательства Рос. Федерации. – 1999. – № 28, ст. 3493.
12.Федеральный закон от 8 мая 2010 г. «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием правового положения государственных (муниципальных) учреждений» // Российская газета. – 2010. – 12 мая.
13.Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. «О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета. – 2018. – 9 янв.
14.Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществахˮ» // Вестник ВАС РФ. – 2004. – № 1.
15.Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 июля 2003 г. № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» // Вестник ВАС РФ. – 2003. – № 9.
16.Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федера-
ции и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностьюˮ» // Вестник ВАС РФ. – 2000. – № 2.
17. Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 28 января 2010 г. № 2-П «По делу о проверке конституционности по-
20
ложений абзаца второго п. 3 и п. 4 ст. 44 Федерального закона “Об акционерных обществахˮ» в связи с жалобами открытых акционерных обществ “Газпромˮ, “Газпромнефтьˮ, “Оренбургнефтьˮ и акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО)» // Российская газета. – 2010. – 12 февр.
18.Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 мая 1997 г. «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» // Вестник ВАС РФ. – 1997. – № 7.
19.Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник ВАС РФ. – 2001. – № 7.
Дополнительная литература
1.Гусева Т. А., Ларина Н. В. Индивидуальный предприниматель: от регистрации до прекращения деятельности. – М., 2005.
2.Долинская В. В. Акционерное право. Основные положения и тенденции. – М., 2006.
3.Ионцев М. П. Акционерные общества. – М., 2014.
4.Борисов А. Н. Комментарий к Федеральному закону «О хозяйственных партнерствах» (постатейный). – М., 2012.
5.Ломакин Д. В. Судебно-арбитражная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах». – М., 2005.
6.Лавягина Е. А. Общества с ограниченной ответственностью. – М., 2002.
7.Суханов Е. А. Хозяйственное партнерство или инвестиционная коммандита? // Развитие основных идей Гражданского Кодекса России в современном законодательстве и судебной практике. – М., 2011.
8.Научно-практический комментарий Федерального закона о государственных и муниципальных предприятиях. – М., 2003.