Материал: Враждебные поглощения в бизнесе

Таким образом, цель ядовитых пилюль - заставить фирму-покупателя вступить в переговоры с руководством поглощаемой фирмы. При подобных сделках часто одним из условий является погашение ваучеров поглощаемой фирмой.

) Приватизация и выкуп контрольного пакета

Как уже было отмечено ранее, приватизация заключается в том, что свободно обращающиеся акции фирмы переходят в полную собственность отдельной группы лиц, которая может включать в себя и существующее руководство. Как следствие, акции фирмы изымаются с рынка и больше не предлагаются к продаже.

Один из результатов приватизации состоит в том, что захват фирмы становится невозможным, поскольку отсутствуют свободно обращающиеся акции. В этом случае защитой от захвата является выкуп контрольного пакета акций за счет кредита (или, более точно, выкуп этого пакета руководством фирмы). Однако это защита только для руководства. С точки зрения акционеров, выкуп контрольного пакета является захватом фирмы, поскольку они лишаются своих акций.

) Золотые парашюты

Некоторые фирмы в случае их поглощения предоставляют компенсацию руководству высшего уровня. Например, когда компания Scoville board согласилась с предложением купить ее акции за $523 млн., сделанным ей корпорацией First City Properties, она выделила около $5 млн. в качестве выходного пособия 13 своим руководителям высшего звена. В зависимости от перспектив и располагаемых средств этот шаг можно рассматривать как плату руководству за то, чтобы оно меньше заботилось о личном благополучии и больше - об интересах акционеров перед угрозой предстоящего поглощения.

) Отравленные стрелы

Это разновидность ядовитых пилюль, описанных выше. При данном способе защиты фирма скупает свои ценные бумаги по некоторой установленной цене.

) Драгоценные камни короны

Когда фирма сталкивается с угрозой поглощения, она часто бывает вынуждена продать свои основные активы - драгоценны камни короны. Это иногда называют «тактикой выжженной земли». Она часто бывает связана с образованием «мёртвого капитала» (см. ниже).

) Белые рыцари

Фирма, которой грозит недружественный захват, может войти в сговор о приобретение ее другой, дружественной фирмой. Таким образом, в качестве спасителя фирмы выступает некий белый рыцарь. Как вариант, фирма может предложить дружественным партнерам приобрести крупный пакет своих акций. В таких сделках могут принимать участие так называемые белые оруженосцы или большие братья - частные лица, фирмы или даже взаимные фонды. Иногда такие белые рыцари получают исключительное право на вознаграждение или иной вид компенсации. В последнее время, похоже, данный вид сделки стали называть белой почтой.

) Мертвый капитал

Это предложение дружественному соискателю (например, белому рыцарю), дающее ему право купить пакет акций или некоторые активы (драгоценные камни) поглощаемой фирмы по фиксированной цене, если фирме угрожает недружественный захват.

) Средство против акул

Это любая тактика (например, ядовитые пилюли), направленная на то, чтобы отбить охоту предлагать фирме условия нежелательного поглощения.

поглощение покупка рейдерство консолидация

Глава 2. Проблема рейдерства в РФ

Военно-промышленный комплекс - основа мощности и независимости любого государства. Нами найдены тайные механизмы его разрушения.

Несмотря на «лихие» 90-е наша страна не растеряла свой научный и технический потенциал. Его необходимо сохранить и защищать, в том числе и от внутренних врагов. В атаку на ВПК бросились рейдеры, что в переводе с английского значит «захватчики».

Мы решили выяснить насколько легко сегодня захватить оборонный завод и сделать из него новый «Чиркизон». Составили список из реально существующих предприятий, куда вписали и военные:

Рис. 1

Например, «Центральный институт авиационного машиностроения имени Баранова». Далее - «Всероссийский институт легких сплавов» работает на «Авиакосмос». «Московский радиотехнический завод» производит средства ПВО.

Для того чтобы произвести впечатление на богатых людей мы наняли шикарную машину, взяли на прокат дорогие часы, костюм, запонки. Переоделись и поехали к тем, кто приходит на предприятия во время банкротства. Офисы юридических контор и так называемых арбитражных управляющих находятся в самом центре Москвы. Специалист, занимающийся процедурой банкротства, на условиях анонимности нарисовал нам схемы захватов предприятий и рассказал, что из нашего списка можно получить уже сейчас.

Специалист: «ЦИАМ Баранова». Это стратегический объект. От него при согласии, при полной готовности руководителя к сотрудничеству можно и, наверное, кто-то и делает это… Откусить можно чуть-чуть, но не весь. Весь не отдадут».

Наш корреспондент: «Чуть-чуть это сколько?»

Специалист: «А в зависимости от того… Ну, у «Баранова», видимо, тысяч двести есть площадей. Поэтому, наверное, тысяч до десяти можно откусить. Так, визуально это…»

Наш корреспондент: «То есть, несмотря на то, что стратегическое?»

Специалист: «Да, несмотря на это, ну… Это реалистично».

Институт имени Баранова основан 3 декабря 1930 года, обладает уникальной базой для исследования реактивных двигателей. По своим возможностям сопоставим только с центром Арнольда и с центром Льюиса в США. Там такие НИИ не захватывают, а берегут. Любого кто будет покушаться на них ждет тюрьма и клеймо изменника родины. А в России появилась целая генерация людей, которая любит только деньги и ничего кроме денег.

Говорит Александр Камышов (руководитель союза антикризисных управляющих): «Ценность этих людей - прибыль и деньги, причем, понятие «деньги не пахнут» относится к ним в большей степени, в большинстве своём. Это люди, как правило, молодые, энергичные, юридически грамотные, но не утруждающие себя целями государственными, субъектов федерации, их интересует конкретный объект и та прибыль, которую можно получить от недвижимости этого объекта или от продажи этого объекта третьему лицу».

Самарский моторостроительный завод. В этих цехах делают двигатели для наших дальних бомбардировщиков ТУ-160 «Белый лебедь». Данные самолеты носят крылатые ракеты (каждый ТУ-160 может нести до 12 метательных снарядов). Засечь эти ракеты средствами ПВО практически невозможно. Такое оружие пока еще делают в России. На этом заводе двигатели данных самолетов проходят техническое обслуживание.

Говорит Ольга Шеина (начальник бюро технического контроля цеха): «Мощь и обороноспособность нашей страны зависит во многом от таких двигателей. Если мы будем работать и собирать больше таких двигателей, то и страна наша будет по крайне мере защищена. А это во многом зависит от нашего предприятия, потому что таких предприятий, как наше, как наш цех- очень мало».

Сегодня «Моторостроитель» почти банкрот. Здесь отключают электричество, газ, нет средств для выплаты работникам зарплаты. По фактам финансовых махинаций возбуждены уголовные дела. За это бывшее руководство отстранено от управления.

В правоохранительных органах есть материалы, ясно указывающие, на кого работали эти руководители, интересы чьей страны они отстаивали. Это точно была не Россия.

Говорит оперативный сотрудник МВД РФ: «Владельцами облигаций стали 5 иностранных компаний, зарегистрированных на Кипре - «Хорсо Лимитед» и другие. Анализ указанной сделки свидетельствует о том, что данный облигационный займ выпускается для создания искусственной кредиторской задолжности. У каждого облигационного займа есть срок погашения. Выпустив указанные облигационные займы, группа которая их выпускала рассчитывала на получение контроля над предприятием после своего возможного ухода с предприятия».

Группа этих рейдеров не заботилась о заводе, не заботилась и о коллективе предприятия. Рабочие были брошены на произвол судьбы.

На заводе «Моторостроитель» есть так называемый «особый цех», где хранятся моторы к бомбардировщику ТУ-160 на случай войны. Это мобилизационный резерв. Все драгоценные детали из золота, платины оттуда вынуты. О какой ответственности, о какой обороне можно говорить? Рейдеры, захватчики правили на этом заводе недолго.

Оперативный сотрудник МВД РФ: «По характеру действий я оцениваю их серьезными врагами государства».

Корреспондент: «Почему?»

Оперативный сотрудник МВД РФ: «Потому что на сегодня на грани срыва находится и без того ослабевшая авиационная отрасль, производство двигателей для стратегических бомбардировщиков и космическая программа, которые на сегодняшний момент являются приоритетными».

Но вернемся в Москву. Мы продолжаем свое хождение по офисам так называемых арбитражных управляющих со списком предприятий, которые мы хотим якобы купить и на их месте устроить новый «Чиркизон».

Михаил Рузин - арбитражный управляющий, богатый, солидный и очень умный человек.

Корреспондент: «Здравствуйте ».

Рузин: «Я человек простой и прямолинейный. Вы к нам можете придти с «полуфабрикатом», с предприянием на котором как минимум ваш директор, вами управляемый, у которого есть какие-то долги, их много или мало. А второй вариант - вы к нам приходите и говорите: «Я хочу чего-нибудь купить, мне нужно наличие определенных подъездных путей, определенных мощностей, наличие строения (если оно нужно)». У нас есть земля, есть строительные площадки, много чего своего, у нас принцип - в бизнесе мы продаем все, вопрос только цены».

Еще несколько лет назад рейдеры применяли силовой захват, подделку документов и штурм завода с новым собственником. Сейчас они действуют хитрее.

Говорит Александр Камышов (руководитель союза антикризисных управляющих):

В обоих случаях - это государственный орган наделил единоличный исполнительный орган конкретного государственного предприятия на введение процедуры банкротства.

Какой интерес у ФНС? Это налоги. Второй интерес - личный интерес этого предпринимателя. Естественно, раз он не замотивирован лично на уплате налогов вот этим конкретным предприятием (а мы сами понимаем, что это даже звучит смешно), значит, в основу его решения ложилась личная мотивация, то есть коррупция.

Рис.1. Преступные схемы захватов государственных предприятий: 1. Через отраслевое ведомство (1.1. - 1.2.) 2. Через СРО и ФНС (2.1. - 2.4) Реализация предприятия через СП (3.1 - 3.2) Обозначения: АУ - арбитражный управляющий; ИО - единоличный исполнительный орган конкретного государственного предприятия

Если заказчик пришел в Роспром, ему нужно назначить директора. Он его назначает за 3-10 миллионов рублей. Он оплачивает какой-то коллектив. В течение года - полтора коллектив вряд ли стоит больше 200 тысяч долларов. В случае, если реализация предприятия через задолженность происходит через судебных приставов, это происходит за: до 50 % от стоимости актива. Люди, работающие в данной службе, не имеют возможности заниматься бизнесом. Вот для этого они ищут заказчика, ищут каких-либо идеологов - как системная структура проектирования бизнеса. После принятия закона о банкротстве с 2002 года о собственнике вообще забыли, он лишился каких-либо прав. С введения процедуры банкротства все решения принимаются арбитражным управляющим».

Заключение

В соответствии с первой задачей мы проанализировали юридические формы поглощений. Несмотря на то, что эти формы закреплены в американском, а не в русском законодательстве, они актуальны и для Российской Федерации вследствие молодости рыночной экономики нашей страны и заимствования иностранных реалий.

В соответствии со второй задачей мы достаточно кратко рассмотрели методы защиты от враждебных поглощений. Но так как наш материал раскрывает суть этих методов, мы считаем, что задача решена.

Наконец нам удалось описать схемы противоправных действий, которые используют в Российской Федерации для враждебных поглощений предприятий. Обратим внимание на уникальность приведенного материала. Он вполне ясно раскрывает правду о сложившейся ситуации в российской экономике.

Источники

1. Указ Президента РФ от 16.11.1992 N 1392 (ред. от 26.03.2003, с изм. от 15.09.2008) «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» (вместе с «Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества»)

.   Мамонтов А. - «Хищники» (документальный фильм), 2009

3.      Росс С., Вестерфилд Р., Джордан Б. - Основы корпоративных финансов, М.: Лаборатория базовых знаний, 2001