Материал: Враждебные поглощения в бизнесе

Враждебные поглощения в бизнесе

Министерство образования и науки Российской Федерации

Федеральное агентство по образованию

ГОУ ВПО Обнинский Государственный Технический университет Атомной Энергетики (ИАТЭ)

Социально - экономический факультет

Кафедра экономики, экономико-математических методов и информатики

КУРСОВАЯ РАБОТА

По дисциплине «Экономика отраслевых рынков»

Тема курсовой работы: «Враждебные поглощения в бизнесе»

Выполнил

Студент группы ЭКН-Б41 Башлаков Е.А.

Обнинск 2009г.

Содержание

Введение

Глава 1. Враждебные поглощения: теоретический аспект

.1 Юридические формы поглощений

) Слияние или консолидация

2) Поглощение контрольного пакета

) Поглощение активов

.2 Защитная тактика

) Поправка супербольшинства

2) Зелёная почта

) Ограниченные тендеры

) Ядовитые пилюли

) Приватизация и выкуп контрольного пакета

) Золотые парашюты

7) Отравленные стрелы

8) Драгоценные камни короны

) Белые рыцари

10) Мертвый капитал

) Средство против акул

Глава 2. Проблема рейдерства в РФ

Заключение

Источники

Введение

Актуальность данной темы обусловлена самой жизнью - дело в том, что в нашем государстве за деньги возможно стать владельцем практически любого предприятия. События, произошедшие недавно, так же делают нашу тему актуальной, достаточно упомянуть про рейдерский захват организации, владеющей Московским дельфинарием.

Цель работы - рассмотреть теоретические и практические особенности враждебных поглощений в бизнесе.

Задачи, которые необходимо решить для достижения цели:

.        Определить юридические формы поглощений.

.        Описать методы защиты предприятия от враждебных поглощений.

.        Определить схему которую используют преступники для проведения враждебного поглощения в РФ.

Предметом нашей работы является феномен враждебных поглощений, объектом исследования - предприятия.

Глава 1. Враждебные поглощения: теоретический аспект

В корпоративных финансах нет более драматического и полемичного рода бизнеса, чем поглощение какой-либо фирмой другой компании или слияние двух фирм. Подобные события, как правило, становятся темой для заголовков в финансовой прессе и нередко являются причиной скандалов.

Слияния и поглощения иногда предполагают «недружелюбные» операции. В случаях, когда одна компания предпринимает попытки поглотить другую, не всегда все проходит на уровне спокойных приятных переговоров. Желанная фирма зачастую сопротивляется собственному поглощению и может занять оборонительную позицию. Тактика фирм в такой ситуации даже носит разные экзотические названия - «ядовитая пилюля», «зеленая почта», «белые рыцари» и т.д.

1.1 Юридические формы поглощений

Существуют три основных вида юридических процедур, которые компания может использовать при поглощении другой компании:

. Слияние или консолидация.

. Поглощение путем приобретения контрольного пакета акций.

. Поглощение путем приобретения активов компании.

Несмотря на то, что эти формы поглощения различны с юридической точки зрения, в финансовой прессе зачастую не выделяют между ними различий. Термин «слияние» часто используется применительно к любой форме отношений.

Мы будем использовать в отношении поглощающей компании термин «покупатель» («bidder»). Это компания, которая предлагает вложить свои денежные средства или ценные бумаги с целью овладеть ценными бумагами или активами другой компании. Поглащаемая фирма будет называться «объект поглощения» («target firm»). Денежные средства или ценные бумаги, предлагаемые этой компании, назовем компенсацией при поглощении.

) Слияние или консолидация

Слияние - полное поглощение одной компании другой, когда поглощающая компания сохраняет свое название и индивидуальность, а поглощаемая перестает существовать как самостоятельное юридическое лицо.

Консолидация - слияние, при котором создаётся новая компания, а поглощаемая и поглощающая компании прекращают самостоятельное существование.

Правила при консолидации и слиянии в основном схожи. Поглощение путем как слияния, так и консолидации в результате приводит к объединению активов и обязательств поглощаемой и поглощающей компаний. Основное различие - создается ли принципиально новая компания, либо новая компания образуется на базе одного из субъектов транзакции. В дальнейшем мы будем использовать термин слияние для обоих случаев (слияния либо консолидации).

) Поглощение контрольного пакета

Второй способ поглощения компании - выкуп контрольного пакета акций в обмен на деньги, акции или другие ценные бумаги. Этот процесс часто начинается с частного предложения руководства одной компании менеджерам другой.

Вне зависимости от того, как начинается процесс поглощения контрольного пакета, в определенный момент предложение делается напрямую акционерам объекта поглощения, а также может быть сделано публичное предложение покупки ценных бумаг. Оно делается со стороны одной компании по отношению к акционерам другой компании.

Если акционер согласен принять предложение, он предоставляет свои акции в обмен на наличные деньги, ценные бумаги, или на то и на другое в зависимости от условий предложения. Публичное предложение зачастую зависит от того процента голосующих акций, которые необходимо приобрести поглощающей компании. Если поступление ценных бумаг от акционеров недостаточно, предложение может быть аннулировано, или могут быть изменены условия.

Предложение акционерам объекта поглощения обычно делается посредством публичного объявления, например через рекламу в газете. Иногда в таких случаях прибегают к прямой рассылке предложений. Однако такой метод достаточно нетипичен, т. к. в дан- ном случае требуются имена и адреса всех акционеров, а достать такую информацию вопреки желанию объекта поглощения непросто.

3) Поглощение активов

Компания может также овладеть другой компанией, купив большую часть ее активов. Это практически все равно, что купить компанию. В таком случае, однако, объекту поглощения не обязательно прекращать свое существование как юридическому лицу, до- статочно лишь реализовать активы. Оболочка будет существовать до тех пор, пока сами акционеры не решат ее разрушить.

Этот способ поглощения требует формального согласия акционеров продаваемой компании. Одно из преимуществ такого подхода в том, что здесь не существует проблемы с меньшинством акционеров, которые отказываются от реализации своих акций. С другой стороны, поглощение активов подразумевает перевод титула собственности на конкретные активы, и юридический процесс перевода активов может потребовать значительных затрат.

.2 Защитная тактика

Руководители объекта поглощения часто предпринимают попытки помешать покупке их компании. Сопротивление обычно начинается с публикаций пресс-релиза и рассылки обращений к акционерам, поддерживающим точку зрения руководства. В итоге это может привести к судебному разбирательству между противоборствующими сторонами. Административное вмешательство в процесс поглощения может принести пользу акционерам объекта поглощения, если они извлекут более высокую премию к цене предложения от покупателя или другой компании.

Конечно, сопротивление руководства может просто отражать их стремление защитить собственные интересы за счет акционеров. Это противоречивый момент. Временами сопротивление менеджеров значительно увеличивает количество денег, в конечном счёте получаемых их акционерами. А иногда руководство терпит поражение в борьбе за хранение компании в ущерб своим акционерам.

В этом параграфе мы расскажем о различных способах зашиты, используемых менеджерами объектов поглощения при отражении попыток покупки их компании. Закон, защищающий права объектов поглощения, четко не определен, и некоторые из подобных маневров могут быть признаны незаконными.

) Поправка супербольшинства

В корпоративном уставе оговариваются вопросы акционирования и уставные нормы, определяющие управление компанией. Устав компании оговаривает условия, позволяющие осуществлять слияние или поглощение. Компании часто вносят поправки в свои уставы, редактируют их с целью сделать поглощение их компании как можно менее возможным. Например, обычно две трети (67%) голосующих акционеров должны одобрить слияние. Компании могут затруднить их поглощение путем увеличения этого процента, например до 80. Это называется «поправка супербольшинства».

Другой способ - спровоцировать переизбрание совета директоров. Избрание нового совета директоров требует немало времени.

Менеджеры объекта поглощения могут предпринять попытку переговоров о подписании моратория по частным долгам. Это такие контракты, в которых фирма-покупатель соглашается ограничить свою долю в объекте поглощения до определенного лимита. Такие соглашения обычно приводят к прекращению попыток покупки компании.

Подобные соглашения зачастую имеют место в то же самое время, когда готовится выкуп компанией определенного числа собственных акций у индивидуальных инвесторов, как правило с премией. Эта премия может рассматриваться как выплата потенциальным покупателям для снижения риска неблагоприятного поглощения. Критики подобных премий рассматривают их в качестве взятки и дали им название «зеленой почты».

«Зелёная почта» - целенаправленный выкуп компанией собственных акций, когда потенциальным покупателям выплачиваются определённые суммы с целью избежать нежелательного поглощения.

Например, на 2 апреля 1986 года, Ashland Oil Inc., крупнейшая в стране независимая компания по переработке нефти, имела 28 миллионов выпущенных акций. За день до этого цена акций этой компании на Нью-Йоркской Фондов бирже была $48. 2 апреля совет директоров компании принял два решения:

. Совет директоров утвердил соглашение руководства компании с семьей Belzberg (Канада) на покупку пакета из 2,6 миллиона акций, находящихся в собственности семьи по $51 за акцию. Это соглашение положило конец попытке поглощения компании, где Belzberg предложили продать все свои обыкновенные акции Ashland по $60.

. Совет директоров постановил что компания сама выкупит 7,5 миллионов акций (27 процентов общего количества). Одновременно совет директоров одобрил предложение об учреждении фонда акций для работников компании общим количеством 5,3 миллиона акций.

В результате этих действий уменьшился риск покупки компании на настоящий момент и Ashland обезопасила себя от подобной опасности на будущее. Ранее компания Ashland выпустила постановление, в котором говорилось, что поглощение компании возможно лишь в случае согласия 80% акционеров. А акции, которые по плану будут распределены между работниками предприятия, жестко контролируются менеджментом и составляют более 20%. Поэтому никто без участия менеджмента не сможет добиться одобрения поглощения более 80% голосов.

) Ограниченные тендеры

Ограниченные тендеры - вещь, противоположная выкупу собственных акций. Компания выставляет инвестиционное предложение на определенное количество своих акций, исключив при этом определенных акционеров из возможных участников тендера.

В одном из наиболее часто упоминаемых случаев из истории слияний, кампания Unocal, крупная вертикально-интегрированная нефтяная фирма, сделала предложение о продаже 29% своих акций, исключив из числа участников компанию Mesa Partners, возглавляемую Т. Бун Пикенс. Цена продажи была установлена на уровне $72, что было на $26 выше средней рыночной цены. Это было спланировано для предотвращения попытки Mesa Partners поглотить Unocal, путем передачи большого пакета акций другому акционеру.

На сегодняшний день такой метод считается незаконной дискриминацией прав акционеров.

) Ядовитые пилюли

«Ядовитые пилюли» - тактика, применяемая для отражения потенциальных истцов. Это выражение пришло из мира шпионажа. Секретные агенты скорее проглотят пилюлю с цианистым калием, нежели будут схвачены. По-видимому это не позволяет врагам узнавать важные секреты.

В не менее ярком мире корпоративных финансов ядовитой пилюлей являются финансовые инструменты, разработанные для того, чтобы сделать поглощение невозможным без согласия руководства компании, если только покупатель не хочет совершить финансовое самоубийство.

За последние годы большинство американских крупных фирм приняли меры предосторожности в виде «ядовитых пилюль» в том или ином проявлении, которые они обычно называют планом защиты прав акционеров (SRP - share rights plans).

Подобные планы у различных компаний различаются не намного, мы приведем пример общего подхода к их составлению. Обычно, когда компания принимает такой план, она распределяет среди существующих акционеров ваучеры. Эти ваучеры дают акционерам право покупать обыкновенные или привилегированные акции по некоторой фиксированной цене.

Ваучеры, выпускаемые в соответствии с SRP, имеет ряд необычных особенностей. Во-первых, цена подписки на ваучер обычно устанавливается достаточно высокой - намного выше, чем текущая стоимость акции. Ваучеры могут быть действительны в течение 10 лет, и их стоимость при покупке обычно является разумной оценкой того, что акции компании со временем будут расти в цене.

Кроме того, в отличие от обыкновенных акций, эти ваучеры не могут быть использованы немедленно, они также не могут покупаться и продаваться отдельно от акций. Руководство компании в любой момент может существенно обесценить эти ваучеры, они могут быть выкуплены буквально за гроши или по символической мизерной цене.

Интересные вещи происходят, когда при определенных обстоятельствах ваучеры «выстреливают». Это означает, что они начинают действовать, могут покупаться и продаваться отдельно от акций и не могут быть обесценены или выкуплены. Обычно это происходит, когда некто приобретает 20% обыкновенных акций или иных ценных бумаг, выставленных на продажу.

Когда ваучеры начинают действовать, тот факт, что они не являются деньгами, не играет особой роли. Более важными здесь оказываются другие особенности, и в первую очередь возможность выигрыша в цене - это и есть тот самый «яд» в пилюле. В случае поглощения владелец ваучера может заплатить текущую цену и получить обыкновенную акцию поглощаемой фирмы, действительная стоимость которой в два раза выше. Иными словами, владельцы ваучеров могут покупать акции поглощаемой фирмы за полцены.

Ваучеры, выпускаемые в соответствии с SRP, являются ядовитыми пилюлями, т. к. они немедленно вступают в действие при любой попытке поглощения. В таких случаях все акционеры поглощаемой фирмы могут начать усиленно скупать акции этой фирмы за полцены. Последнее значительно увеличивает цену поглощения для фирмы-покупателя, потому что большая часть акций будет принадлежать акционерам объекта поглощения.

Отметим, что возможность выигрыша в цене не является препятствием для получения контрольного пакета акций. Она препятствует лишь полному слиянию двух фирм. Однако невозможность такого слияния может иметь для покупателя серьезные налоговые и иные последствия. Например, если покупателю не удастся получить 80% акций, то любые дивиденды подлежат налогообложению.