Курсовая работа: Реорганизация корпораций

Первичное публичное размещение, позволяя решать различные тактические задачи бизнеса, является инструментом привлечения капитала и служит для организации выхода акционеров из капитала компании. Трансформация компании из частной в публичную открывает целый спектр сопутствующих возможностей, таких как привлечение долгового капитала на 54 более выгодных условиях, возможность использовать акции в качестве валюты платежа в сделках слияний и поглощений и др. В работе первичное публичное размещение рассматривается как сделка и как инвестиционно-банковский продукт, т.е. как процесс

Создание холдингов

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом.

Проблемы формирования и функционирования холдинговых компаний в различных областях экономики вызывают научный интерес с точки зрения теории, и практики.

Реальные холдинговые компании имеют достаточно сложную организационную структуру и структуру капитала. Это связано с оригинальностью истории их создания и функционирования, особенностями технологий деятельности и рынками, на которых они работают.

Холдинги могут существовать в любой организационно-правовой форме, допускаемой национальным законодательством, но, как правило, это акционерные общества [3].

Холдинговые компании довольно широко функционируют на Западе практически во всех сферах народного хозяйства: в промышленности, строительстве, на транспорте, в торговле, в банковском деле и т. д. В силу высокой жизнеспособности многие современные организации постепенно трансформируются в холдинги, во главе которых стоит особый аппарат - Совет директоров, куда входят руководители всех дочерних организаций и основных служб головной организации, обслуживающие также и холдинг в целом и придающий всей структуре определенную целостность.

На практике холдинговые компании создаются для обеспечения необходимых объемов производства конкурентоспособной продукции, работ или услуг и поддержание устойчивости функционирования значительных групп технологически связанных научно-исследовательских, проектно-технологических и конструкторских организаций; консолидации результатов хозяйственной деятельности группы организаций, обеспечивающая снижение их совокупных налоговых платежей. Достичь этого позволяет механизм трансфертных (внутренних) цен, которые в отличие от рыночных позволяют покрыть убытки одних подразделений холдинга прибылями других его дочерних организаций. Таким образом в дальнейшем будем исходить из того, что создание холдингов является результатом концентрации капитала, развития и необходимости адаптации организаций к изменениям внешней среды, их внутренней управляемости и способствует расширению масштабов производства, ускорению освоения новой продукции на основе развития связей между дочерними организациями.

Для холдингов характерны разветвленность и многообразие производственных связей, высокая наукоемкость, необходимость постоянного отслеживания быстроменяющейся рыночной конъюнктуры и т. д. [3].

За счет сосредоточения и быстрого перемещения значительных ресурсов на необходимых направлениях и оптимизации использования привлеченных капиталов для всей группы подразделений (дочерних организаций) холдинговые компании являются более конкурентоспособными по сравнению с другими организационными формами.

Холдинги используют внутренние и внешние ресурсы разработки и внедрения в практическую деятельность новых экономических механизмов инвестирования объектов недвижимости различного назначения на основе собственных средств, долгосрочные кредиты, комплексный подход к проектированию, строительству, капитальному ремонту и реконструкции крупных промышленных объектов, а также жилых микрорайонов со всей необходимой инфраструктурой. Холдинговые компании сотрудничают с научными, проектно-технологическими, промышленными, строительными, торговыми, транспортными, финансовыми и другими фирмами, что дает возможность увеличить инвестиционный потенциал и существенно укрепить позиции холдинга в конкурентной борьбе.

Преимуществом холдинговых компаний также является возможность концентрировать внимание на тех производствах, где можно получать максимальную отдачу на вложенные инвестиции, устранение конкуренции и установление контроля за ценами. Кроме того, положительный результат дают объединение интеллектуального потенциала и опыта, снижение затрат на управление; минимизация уровня предпринимательского риска, а также устранение многих негативных последствий разрыва хозяйственных связей.

По данным Госдумы РФ в России было зафиксировано 1870 поглощений, 75% из них носили враждебный характер [5]. В большинстве случаев, эти поглощения были осуществлены с использованием административного ресурса [1]. Тем не менее, поглощениям, в том числе и враждебным, можно противостоять и в России.

Все меры защиты от поглощения можно разделить на две группы:

- превентивные - применяются до возникновения угрозы поглощения;

- оперативные - применяются, когда компания-покупатель уже начала от крытые действия по поглощению.

Рассмотрим конкретные методы защиты от поглощения более подробно.

1. Супербольшинство. Для принятия решений по особо важным вопросам в компании недостаточно простого большинства, необходимо супербольшинство, а именно 60-80% акционеров [1].

2. Создание стратегического альянса. Этот вид защиты предполагает стратегический альянс компаний, который может не только защитить каждую из них от нежелательного слияния, но и обеспечить укрепление позиций на рынке каждой из них, а также достижения иных стратегических целей [1].

3. «Золотой парашют». Суть данного метода заключается в том, что в случае смены собственника компании, топ-менеджерам выплачивается единовременный крупный бонус. Таким образом, стоимость покупки компании значительно возрастает [1].

4. Защита активов. «Идеальной защитой является правовая структура, которая не позволяет рейдерам лишать собственников их активов либо заставляет агрессоров платить высокую цену за них, то есть собственники могут сохранить необходимую степень контроля» [1].

5. «Ядовитая пилюля». Суть метода заключается в том, что поощряет акционеров компании-цели покупать акции своей компании по сниженной цене. Р. Момменти Г. Шверт в своем исследовании подтверждают высокую эффективность «ядовитых пилюль», акцентируя внимание на элементе неожиданности. Кроме того, данный метод защиты эффективен для компаний небольших размеров [1].

6. Стратегические приобретения.

Метод эффективен, однако основной его недостаток в том, что для его осуществления нужна либо информация о действиях компании-покупателя, либо затраты значительно возрастают, делая его неэффективным [1].

7. «Белый рыцарь» - это компания-защитник, которая становится стратегическим партнером компании-цели.

Она противодействует враждебному поглощению. Основным недостатком данного метода является то, что «белый рыцарь» может в дальнейшем сам предпринять попытку поглощения компании [1].

8. Контратака. Суть этого метода заключается в том, что при получении предложения о покупке, компании-покупателю выдвигается встречное предложение [1].

9. Тактика «выжженной земли». Этот вид защиты аналогичен «ядовитой пилюле», но применяется после того, как предложение о покупке получено/

10. Судебные тяжбы. Суть данного метода защиты состоит в том, чтобы, во-первых, затянуть процедуру поглощения, а, во-вторых, противостоять ей.

11. Скупка акций собственной компании. Компания скупает собственные акции на открытом рынке

12. Асимметричные методы. Под этим понятием подразумевается набор «неожиданных» методов, включающий в себя как обращения в различные инстанции, так и привлечение внимания прессы. Целью защищающейся компании становится «поднять шум» [1].

2. Оценка целевой фирмы при поглощении

2.1 Оценка «сатус-кво»

Оценка «статус-кво» предполагает определение ценности фирмы «как есть» (в настоящем положении, с существующим управлением, инвестированием, финансированием и дивидендной политикой).

Корпорация «Т» является целевой фирмой для приобретения со стороны «А». В 4 варианте курсовой работы накануне приобретения компания «Т» имела следующие характеристики:

Таблица - Исходные данные для 4 варианта

- прибыль до уплаты процентов и налогов (EBIT) составила 312,00 млн.дол., что означало операционную маржу до уплаты процентов и налогов в 3% при выручке, равной 10 400 млн.дол., ставка корпоративного налога (t) для фирмы составляет 20%;

- при коэффициенте бета 1,25 и стоимости заимствования после уплаты налогов в размере 6%, коэффициенте долга 10%, ставке по государственным облигациям 5% (ставка взята по еврооблигациям Россия-2020), премии за рыночный риск, равной 8,39% стоимость капитала рассчитывается следующим образом:

Цена собственного капитала 5%+1,25*8,39%=15,49%

Цена капитала (WACC)= 15,49%*0,9+6%*0,1= 14,54%

Премия за рыночный риск рассчитывается по формуле 3:

Премия за рыночный риск = Доходность индекса MSCI ACWI - Ставка по государственным облигациям = 13,23 % - 5 % = 8,23%

Ниже приводится расчет всех компонентов, определяющих цену капитала.Значения индекса MSCI ACWI представлены в таблице 1 [2].

Таблица 1 - Значения индекса MSCI ACWI

Расчет дивидендной доходности в табличной форме представлен ниже (табл. 2) [3, 4].

Таблица 2 - Расчеты дивидендной доходности[7].

Среднегодовую рыночную доходность, выраженную через доходность фондового индекса, рассчитаем по формуле 4:

Рыночная доходность = (((521,7 - 417,69) / 417,69 + 1)^365/733 + 0,0154 - 1) *100% = 13,23%

· Капитальные затраты «Т» составляли 377 млн. дол., износ 365 млн. дол., а оборотный капитал был равен 15% от выручки.

· Ожидаемые темпы роста операционного дохода, чистых капитальных затрат и выручки в последующие пять лет составят 6% в год

Расчет в-коэффициента приведен в таблице 3.

Расчет коэффициента бета, выступающего в качестве меры риска инвестиций в фирму, выполняется по формуле (5):

Таблица 3 - Расчет бета-коэффициента корпорации "Т"