Введение
В настоящие время экономика предприятия переживает новые изменения, такие как слияние и поглощение. Экономическая жизнь развивается стремительно, что требует создания надежной опоры для того, чтобы оставаться сильной компанией.
Одним из вариантов укрепления собственных позиций на рынках с высоко конкурентными участниками является слияние, поглощение и другие формы реорганизации своего бизнеса. Реорганизация может затрагивать как небольшие организации, так и глобальные корпорации. Тем не менее, результат реорганизации выражается в одинаковом эффекте - увеличении стоимости бизнеса, что относится к любому из имеющихся масштабов предприятий.
Целью данной курсовой работы является проведение анализа и оценки эффективности поглощения корпорацией «А» компании «T», изучение теоретических аспектов, таких как изучение форм реорганизации корпораций и тактика защиты от недружественных поглощений.
Задачами курсовой работы является оценка организаций «статус-кво», оценка корпоративного контроля и оценка синергии.
Расчеты необходимо проводятся на основе методические указания В.Е. Текутьева и Д.В. Смородинова - «Реорганизация корпораций», 2011 г. [8]
1. Формы реорганизации корпораций и тактика защиты от недружественных поглощений
реорганизация корпорация поглощение
M&A в переводе с английского означает "слияния и поглощения" ("mergers and acquisitions"). Самый большой рынок M&A сосредоточен в западных странах, в частности в США. В России цивилизованный рынок M&A находится в зачаточном состоянии. Тем не менее, в ближайшей перспективе рынок M&A способен набрать значительные обороты и в России, что позволит заработать обычным трейдерам дополнительную прибыль.
Merger - поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);
Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение (компании);
Merger and acquisitions - слияния и поглощения компаний.
В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:
- национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;
- транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).
Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:
- дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;
- враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.
В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:
- корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;
- корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.
В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:
- производственные слияния - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
- чисто финансовые слияния -это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.
Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.
В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:
- слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
- слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
- полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
- прямое слияние (outright merger);
- слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
- поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.
Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.
Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.
Формы слияния
Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица.[1]
Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:
горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе [2].
Поглощения путем покупки
Поглощение компании(takeover)-- обретение одной компанией («компанией-приобретателем») контроля над другой («компанией-мишенью»). Это может бытьдостигнуто, например, путем покупки ее контрольного пакета акций у акционеров по цене, более высокой, чем рыночная или путем постепенной покупки необходимого количества акций на рынке («ползучее» поглощение). Если эти действия производятся вопреки согласию на это менеджмента поглощаемой компании, тогда это «враждебное» или «недружественное» поглощение, крайней формой которого, подчаспереходящей рамки законности, является рейдерство, рейдерский захват [2].
Дробление производственных мощностей
Существует три типа дробления (divestiture):
- Продажа подразделения другой фирме за наличные деньги или за акции;
- Отпочкование (spinning-off) - преобразование подразделения в самостоятельное юридическое лицо со своим капиталом и советом директоров;
- Ликвидация - активы подразделения продаются по частя.
- Преобразование в фирму закрытого типа путем выкупа контрольного пакета
При финансируемом выкупе компания-объект меняет структуру источников средств, заменяя относительно дорогой собственный капитал заемными средствами. В течение нескольких лет производится погашение заемных средств и наращивание собственного капитала. После 4-6 лет компания продается новому собственнику. При этом экономия на стоимости капитала остается у компании, проводившей LBO.
Пример: компания, финансируемая из собственного капитала на 100 %, со средневзвешенной стоимостью капитала в 15 % выкупается под финансирование 30 % собственного капитала на 70 % заемного капитала, со средневзвешенной стоимостью в 8 %. Предположим, компания полностью выплачивает долг из прибыли за 5 лет и потом продаётся. Затраты на капитал до LBO составляют 15 %, затраты на капитал после LBO составляют 65 %*15 % + 35 %*8 % = 12,55 %, где 65 % -- средняя доля собственного капитала, 35 % -- средняя доля заемных средств. Экономия в 15 %-12,55 %=2,45 % капитализируется на счетах покупателя.
Участники LBO
Финансируемый выкуп совершается с участием четырёх сторон -- объекта / цели, кредиторов, организатора выкупа и юридического лица, аккумулирующего активы цели.
Объект / цель LBO -- компания, которая отдает свои активы новому юридическому лицу в обмен на денежные средства. Кредиторы -- поставщики заёмного капитала, как обеспеченного, так и необеспеченного. Организатор выкупа -- участвует в новом юридическом лице собственным капиталом, внося денежные средства. Юридическое лицо -- аккумулирует денежные средства от кредиторов и организатора, обменивает на активы объекта
Объекты LBO
Наиболее вероятными объектами LBO являются компании, кредитный риск которых в текущий момент является низким. Недооценённость является критерием увеличивающим привлекательность. В таком случае:
- Стабильный денежный поток (или прибыль до процента, налогов и амортизации)
- Низкий финансовый рычаг в текущий момент
- Предсказуемый уровень капитальных затрат
являются положительными факторами в принятии решения о финансируемом выкупе
Финансирование LBO
Средства для финансируемого выкупа могут поступать из 4-х источников различного риска:
- Банковский кредит с обеспечением (залог, гарантия и другие способы). Подобное финансирование имеет наименьший процент и наибольший приоритет на удовлетворение своих требований.
- Банковский кредит без обеспечения или субординированный кредит. Ставка выше, чем для первой категории, очерёдность выплат вторая.
- Привилегированные акции или другие формы долга, с большей ставкой доходности, чем для второй категории и третьей очерёдностью выплат.
- Собственный капитал участников, который несёт риск убытков и аккумулирует всю доходность сделки по её завершении [3].
Преобразование частной фирмы в публичную путем открытого размещения акции
Первичное публичное размещение - это предложение акций компанией-эмитентом или продающими акционерами неограниченному кругу инвесторов, предполагающее преобразование бизнеса из частного в публичный с одновременным прохождением процедуры листинга на фондовой бирже. В отличие от определений других авторов, наше новое определение наиболее полным образом учитывает экономическую сущность первичных публичных размещений и практику организации размещений. Компания, предлагающая свои акции широкому кругу инвесторов, преследует определенные цели.
Существует несколько основных целей проведения IPO, важность которых может отличаться в зависимости от конкретного случая:
1. Привлечение капитала в компанию: проведение IPO позволяет компании получить доступ к капиталу гораздо большего круга инвесторов.
2. Наличие акций, торгуемых на рынке капитала, дает наиболее объективную оценку стоимости компании, которая может использоваться как инструмент оценки деятельности и мотивации менеджеров, или ориентир для сделок слияния и присоединения.
3. Акционеры компании получают возможность продать все или часть своих акций и тем самым капитализировать ожидаемые будущие доходы компании.
4. Ликвидность капитала акционеров после проведения IPO также резко повышается, например, банки гораздо охотнее выдают кредиты под залог акций котируемых(публичных) компаний, чем закрытых (частных) компаний.
После проведения IPO компания становится публичной, отчётность -- ясной и прозрачной, что является приоритетом большинства компаний.
В западных источниках приводятся более четкие цели. Например, Р.Геддес считает, что IPO преследует лишь две цели: увеличение собственного капитала компании и выход существующих акционеров из бизнеса к целям IPO относят: повышение капитализации, привлечение инвестиций, реструктуризация бизнеса и прочие цели. В рамках каждой из целей Я.М.Миркин выделяет конкретные задачи, которые решает эмитент. Надо сказать, что ряд целей, выделяемых авторами данной работы как в составе прочих целей (например, создание опционных программ, маркетинг предприятия), так и цель IPO как повышение капитализации бизнеса являются теми возможностями, которые дает IPO [6].