Материал: Gospodarske_pravo_Ukrajini_-_praktikum_2011_01

Видання юридичного факультету Львівського національного університету імені Івана Франка

У зв’язку зі зміною складу учасників було затверджено зміни до установчих документів. Коли ж ці зміни були подані для державної реєстрації, державний реєстратор відмовив, посилаючись на те, що заява про вихід не посвідчена нотаріально.

Голова товариства звернувся до Хоменка, що б той подав заяву у належній формі (нотаріальній), але Хоменко відмовився це зробити, оскільки йому ще не виплачено вартість його частки.

З якого моменту учасник вважається таким, що вийшов з товариства: з моменту подання заяви, з моменту прийняття рішення зборами учасників, з моменту виділення частки, з моменту державної реєстрації змін до установчих документів, чи з іншого моменту? Як бути у наведеній ситуації? Чи може Хоменко відкликати заяву про вихід?

Задача 4. Шевців звернувся з позовом до ТзОВ „Проект” про виплату йому вартості його частки у статутному капіталі у зв’язку із виходом з товариства.

Під час розгляду справи місцевим господарським судом, Шевців заявив клопотання про призначення економічної експертизи на пердмет встановлення ринкової вартості будівлі, яка належала товариству. За висновоком експерта ринкова вартість будівлі складає 2 млн. грн.

Оскільки частка Шевціва у статутному капіталі ТзОВ „Проект” становила 10 відсотків, місцевий господарський суд зобов’язав товариство виплатити Шевціву 200 тисяч грн.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТзОВ „Проект” подало апеляційну скаргу, в якій просило скасувати рішення місцевого господарського суду і постановити нове рішення на основі даних балансу товариства, а не висновків проведеної екпертизи.

На які виплати може претендувати учасник товариства з обмеженою відповідальністю у разі виходу з нього? Як здійснюється визначення розміру цих виплат? Вирішіть спір.

Задача 5. Спільне підприємство “Система” пред’явило позов до командитного товариства “Консалтингової групи “Кучеренко, Дмитрук і партнери” про стягнення збитків у розмірі 400 000 гривень, завданих внаслідок неналежного обслуговування.

Позов задоволено повністю, але у товариства відсутнє майно, достатнє для сплати боргу. З метою запобігання розголошенню цієї інформації та збереження репутації було вирішено змінити назву товариства на “Консультаційний центр бізнесу і фінансів”.

Частки Кучеренка і Дмитрука рівні, а частки п’яти вкладників дорівнюють максимально допустимому за законом розміру.

Який розмір часток Кучеренка і Дмитрука?

В чому полягають особливості відповідальності командитного товариства та його учасників?

Чи може це товариство змінити назву у запропонованому варіанті?

Задача 6. Під час ліквідації повного товариства «Бурило та Осташ» виявилося, що його активів не вистачає для розрахунку з усіма кредиторами.

Загальна сума боргу становить 50 000 гривень. Осташ відмовляється сплатити половину боргу оскільки: 1) він не здійснював безпосередню діяльність товариства; 2) його частка в статутному капіталі складає лише 2 %.

Чи обгрунтовані пояснення Осташа?

В чому особливості відповідальності повного товариства?

Який порядок притягнення до відповідальності засновників товариства?

21

Видання юридичного факультету Львівського національного університету імені Івана Франка

ТЕМА 6: АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА.

1.Поняття і типи акціонерних товариств.

2.Заснування акціонерного товариства.

3.Капітал акціонерного товариства. Значні правочини та правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість.

4.Права та обов’язки акціонерів.

5.Правовий режим акцій і дивідендів. Викуп акцій товариством.

6.Управління діяльністю акіцонерного товариства.

7.Виділ та припинення акціонерного товариства.

Нормативний матеріал:

1.Господарський кодекс України.

2.Цивільний кодекс України.

3.Закон України „Про господарські товариства” від 19 вересня 1991 року // ВВР. – 1991. -№49. –ст.682.

4.Закон України „Про акціонерні товариства” від 17 вересня 2008 року // Відомості Верховної Ради. -2008. -№50-51. –ст.384.

5.Закон України „Про державне регулювання ринку ціннних паперів в Україні” від 30 жовтня 1996 року // Відомості Верховної Ради. -1996. -№51. -ст.292 (Із змінами і доповненнями).

6.Закон України „Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні” від 10 грудня 1997 року // Відомості Верховної Ради. -1998. -№15. -ст.67 (Із змінами і доповненнями).

7.Закон України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” від 15 травня 2003 року // Відомості Верховної Ради. -2003. -№31. – ст.263.

8.Закон України „Про формування конкурентних засад у процесі приватизації акцій (часток, паїв), що належать державі у майні юридичних осіб” від 12 січня 2005 року // Відомості Верховної Ради. -2005. -№9. -ст.179.

9.Закон України „Про цінні папери та фондовий ринок” від 23 лютого 2006 року // Відомості Верховної Ради. -2006. -№31. –ст.268.

10.Закон України „Про холдингові компанії в Україні” від 15 березня 2006 року // Відомості Верховної Ради. -2006. -№34. –ст.291.

11.Закон України „Про управління об’єктами державної власності” від 21 вересня 2006 року // Відомості Верховної Ради. -2006. -№46. -ст.456.

12.Постанова Кабінету Міністрів України „Про управління корпоративними правами держави” від 15 травня 2000 року // Офіційний вісник України. –2000. -№20. –

ст.827.

Спеціальна література:

1.Виговський О.І. Новели акціонерного законодавства: науково-практичний коментар до Закону України „Про акціонерні товариства” / О.І. Виговський. – К.: Юстиніан, 2009.

2.Выговский Александр. Новые правила и старые проьлемы. Об установлении корпоративного контроля над АО // Юридическая практика. – 2010. - №29.

3.Вінник О.М. Науково-практичний коментар Закону України „Про акціонерні товариства” / О.М. Вінник. – К.: Юрінком Інтер, 2009.

4.Віхров О., Ібрагімова Н. До питання про господарсько-правовий статус холдингових компаній // Підприємництво, господарство і право. - 2007. - № 5.

5.Головатенко Оксана. Проблемні питання власності в акціонерних правовідносинах // Підприємництво, господарство і право. - 2009. - №9.

22

Видання юридичного факультету Львівського національного університету імені Івана Франка

6.Гордієнко Тімур. Коментар Закону України «Про акціонерні товариства» // Юридичний журнал. – 2009. - №5.

7.Гулик А. Право акціонера на участь в управлінні справами акціонерного товариства // Підприємництво, господарство і право. - 2007. - № 3.

8.Єфименко Анатолій. Корпоративне управління за законом «Про акціонерні товариства»: здобутки та помилки // Юридичний журнал. – 2009. - №9.

9.Здоронюк Г. Актуальні питання діяльності акціонерних товариств. – К.: Юридическая практика, 2007.

10.Ібрагімова Н.В. До питання утворення холдингової компанії // Економіка та право.

–2009. - №1.

11.Коташевська Тетяна. Публічні і приватні – замість ВАТ і ЗАТ. Коментарі до Закону “Про акціонерні товариства” // Юридичний журнал. – 2009. - №3.

12.Отченаш Майя. Корпоративная система управления в АО в соответствии с новым законом об АО // Юридическая практика. – 2009. - № 9.

13.Спасибо-Фатеева И.В. Акционерные общества: корпоративные правоотношения.

–Харьков: Право, 1998.

14.Спасибо-Фатєєва Інна. Представництво акціонерів // Юридичний журнал. - 2010. - №4.

15.Хиневич Ольга. Дематериализация выпуска акций // Юридическая практика. –

2009. – №43.

16.Хорт Юлія. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерних товариств // Підприємництво, господарство і право. – 2009. - №11.

17.Хорт Ю.В. Реформування режиму статутного капіталу публічних акціонерних товариств у європейському праві // Вісник господарського судочинства. – 2010. - №5.

18.Яворська О. Проблемні питання правового регулювання діяльності акціонерних товариств // Вісник Львівського університету. – Серія юридична. – 2003. – Випуск

38.

Завдання 1. Письмово викладіть процедуру (послідовність юридичних дій) створення акціонерного товариства.

Завдання 2. Розкрийте відмінності між приватаними і публічними акціонерними товариствами.

Завдання 3. Проаналізуйте поняття акції. Які види акцій передбачені чинним законодавством України?

Завдання 4. З’ясуйте питання створення, функціонування та ліквідації холдингових компаній.

Хто може бути засновником холдингової компанії?

Які документи подає засновник холдингової компанії і кому їх скеровує?

Задача 1. Акціонер П., власник привілейованих акцій АТ “Турист”, прочитав в газеті повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів з порядком денним: затвердження статуту в новій редакції.

Акціонер П. вніс свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів, коли до їх скликання залишилося ще 21 день. Однак, виконавчий орган відмовився включити ці пропозиції до порядку денного, мотивуючи пропуском встановленого строку. П. наполягав на включенні своїх пропозицій до порядку денного загальних зборів, обгрунтовуючи тим, що:

1.він є акціонером, який володіє 7 % голосів;

2.в той же день, коли ознайомився в пресі про скликання загальних зборів акціонерів, він вніс свої пропозиції до порядку денного.

23

Видання юридичного факультету Львівського національного університету імені Івана Франка

Вирішіть даний спір по суті. З’ясуйте порядок та періодичність скликання загальних зборів акціонерів. Який порядок голосування на загальних зборах акціонерів? Назвіть випадки і умови, коли загальні збори акціонерів приймають правомочні рішення?

Задача 2. З метою створення АТ «Едельвейс», у червні було проведено розподіл акцій між засновниками, які здійснили повну їх оплату. Серед засновників було 16 осіб.

Установчі збори АТ були скликані у листопаді.

В установчих зборах взяли участь особи, які придбали акції, у кількості 12 осіб. Після відкриття зборів, виникло питання щодо їх правомочності. Учасники зборів дійшли до висновку, що вони правомочні.

На зборах були прийняті рішення з питань про:

-заснування товариства;

-затвердження оцінки майна, що внесено засновниками;

-затвердження статуту товариства;

-утворення органів управління товариства;

-затвердження результатів розміщення акцій.

Усі рішення рішення прийняті кваліфікованою більшістю у ¾ голосів.

За яких умов установчі збори акціонерного товариства вважаються правомочними? В який строк мають бути скликані установчі збори? Окресліть коло повноважень установчих зборів акціонерного товариства. Вкажіть правові наслідки прийнятих рішень.

Задача 3. Акціонер Т. передав свої повноваження щодо права участі в голосуванні на загальних зборах акціонерові Г. Передання повноважень відбулося на підставі письмової заяви акціонера Т. на ім’я Голови товариства. Підпис акціонера Т. був завірений нотаріально. Про делегування повноважень щодо участі в голосуванні Голова товариства повідомив учасників зборів.

Акціонер П. висловив заперечення щодо можливості участі представника Т. на загальних зборах у зв’язку із порушенням чинного законодавства. Акціонер П., зокрема, зіслався на положення ст. 100 Цивільного кодексу України, відповідно до якої право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Дайте правовий аналіз ситуації.

Задача 4. П., який є акціонером ПрАТ „Електро”, звернувся з позовом до ТзОВ „Світоч-промреєстр” про зобов’язання надати йому копії документів, які стали підставою для формування та внесення змін до реєстру власників акцій ПрАТ „Електро”.

Вимога П. обгрунтовувалася положеннями ст.ст. 77 та 78 Закону України „Про акціонерні товариства”, які встановлюють коропоративне право акціонера на інформацію.

Суд відмовив у задоволенні позову на тій підставі, що надання акціонерові інформації такого змісту законодавством України не передбачено.

Дайте правову оцінку рішенню суду.

Задача 5. Розглядаючи спір про визнання незаконним рішення загальних зборів акціонерів, господарський суд встановив, що частка акціонера В. у статутному капіталі товариства становить 2 відостки.

Акціонер В. просив визнати незаконним рішення загальних зборів, оскільки він не був персонально повідомлений про їх скликання, а тому не зміг взяти участі у прийнятті рішень.

Представник акціонерного товариства заперчив позов у зв’язку з тим, що товариство має власну веб-сторінку у мережі Інтернет, на якій своєчасно була розміщена інформація про скликання загальних зборів акціонерів. Окрім того,

24

Видання юридичного факультету Львівського національного університету імені Івана Франка

інформація про проведення загальних зборів була опублікована у центральних та місцевих засобах інформації. Також представник відзначив, що рішення, яке просить визнати незаконним акціонер В., було прийнято більшістю у 77 відсотків голосів. Це, на його думку, означає, що акціонер В. навіть у разі присутності на зборах не зміг би вплинути на результат голосування.

Дайте правовий аналіз доводів сторін.

Задача 6. На загальних зборах акціонерів було прийнято рішення про затвердження звітів товариства за попередній фінансовий рік та скерування частини прибутку у фонд виплати дивідендів.

Через місяць після проведення загальних зборів ініціативна група акціонерів звернулися до Голови товариства із спільною заявою про виплату їм дивідендів. У письмовій відповіді на цю заяву Голова товариства пояснив, що право на одержання дивідендів в акціонерному товаристві має умовний характер, тобто може бути реалізоване лише за наявності рішення загальних зборів про порядок виплати дивідендів. Такого рішення збори акціонерів ще не приймали. Дивіденди будуть виплачені акціонерам після того, як загальні збори встановлять розмір дивідендів, а також строк і форму їх виплати.

Акціонери звернулися з позвом до суду про виплату їм дивідендів.

У чому полягає зміст права на дивіденди? З якого моменту виникає таке право? Чи можуть бути виплачені дивіденди акціонерам за рішенням суду?

Задача 7. За даними останньої річної звітності акціонерного товариства „Терекс” вартість його майна становить 5 000 000 грн.; з них – 800 000 грн. вартість зобов’язань товариства.

Рішенням наглядової ради товариства було передбачено укладення договору за результатами процедур державних закупівель на суму 1 100 000 грн. Статутом товариства встановлено правило, згідно з яким, правочини на суму більше 1 000 000 грн. підлягають наступному схваленню загальними зборами.

Під час розгляду загальними зборами акціонерів питання про схвалення договору державної закупівлі власники акцій загальною часткою 17 відсотків статутного капіталу голосували «проти» прийняття такого рішення.

У зв’язку з тим, що рішення про схвалення договору державної закупівлі було прийнято, акціонери, які голосували проти нього, звернулися до товариства з вимогою здійснити у них викуп належних їм акцій.

АТ „Терекс” відмовилося викупити акції в акціонерів, оскільки на думку товариства такий викуп може бути здійснений лише за взаємною згодою сторін.

У чому полягає зміст права акціонера на обов’язковий викуп у нього акцій товариством? За яких умов виникає таке право? Який правочин вважається значним? Вирішіть спір між акціонерами і товариством.

ТЕМА 7: МАЙНОВА ОСНОВА ГОСПОДАРЮВАННЯ.

1.Поняття, склад та вартісна оцінка майна суб’єктів господарювання.

2.Джерела формування майна суб’єктів господарювання.

3.Приватизація та роздержавлення як джерела формування майна суб’єктів господарювання.

4.Правовий режим майна суб’єктів господарювання: поняття та види. Відносини власності у сфері господарювання.

5.Право довірчої власності у сфері господарювання.

6.Право господарського відання та оперативного управління майном.

7.Права структурних підрозділів суб’єктів господарювання на майно.

25