Курсовая работа (т): Слияние и поглощение компаний

Белый рыцарь (оригинальное название - «White Knight»). Белый рыцарь - это дружелюбная компания, своеобразный «хороший парень», которая предпринимает все усилия, чтобы защитить от захвата компанией - «плохим парнем». Белый рыцарь обычно предлагает дружелюбное слияние как альтернативу враждебному захвату.

Повторная рекапитализация (оригинальное название - «Leveraged recapitalization»). При применении данного метода защиты компания проводит усиленную повторную рекапитализацию своих активов, выпускает финансовые обязательства, а потом скупает их в свою собственность, при этом действующие акционеры обычно сохраняют свой контроль над акциями. Это действие значительно затрудняет возможность захвата компании.

Справедливая ценовая поправка (оригинальное название - «Fair price amendment»). При применении данного метода защиты справедливая ценовая поправка включается в качестве дополнения к Уставу компании, что не позволяет приобретающей компании предлагать разные цены для различных акций, принадлежащих акционерам компании, в ходе попыток её поглощения. Эта методика препятствует попыткам поглощения и заставляет компанию- хищника заплатить более дорогую цену.

Защита «Просто скажи нет» (оригинальное название - «"Just say no" defense»). При этом методе защиты компании от захвата её руководство просто предпринимают все усилия, чтобы лоббировать своих акционеров не соглашаться на самые заманчивые предложения от компании -захватчика.

Расшатывание Совета директоров (оригинальное название - «Staggered board of directors»). Этот метод защиты работает тогда, когда директоров компании избирают на срок не более одного года. Поэтому потенциальный покупатель не может мгновенно заменить весь Совет директоров, даже если она контролирует большинство голосов. При каждом ежегодном собрании одна треть директоров и кандидатов будет иметь право для акционеров ратификации на 3-хлетний период. Эффект метода защиты заключается в том, что надо потратить не менее 2-х лет, чтобы переизбрать 2/3 директоров и взять Совет под свой контроль. А, как правило, компания -хищник не может столько ждать.

Ограничительные законы поглощения (оригинальное название - «Restrictive takeover laws»). При этом методе защиты те компании, которые не хотят потенциально враждебных слияний, могут рассмотреть возможность повторного включения в такие корпорации, которые приняли более строгие законы против возможного поглощения.

Ограниченные избирательные права (оригинальное название - «restricted voting rights»). При этом методе защиты компанией принимается правовой механизм, который ограничивает возможности акционеров голосовать своими акциями, если их долевая собственность находится выше некоего порогового уровня (например, 15 %). Данный метод поощряет потенциальных приобретателей вести переговоры с Советом директоров, поскольку он может освободить своих акционеров от данных ограничений.

Жемчужина обороны (оригинальное название - «Crown Jewel Defense»). При этом методе компания может распродавать свои наиболее привлекательные активы дружественной третьей стороне или соединить ценные активы в отдельное юридическое лицо. В данном случае недружелюбного претендента в меньшей степени привлекают целевые активы.

Пак-мен обороны (оригинальное название - «Pac-man Defense»). Название метода защиты происходит от названия компьютерной игры, бывшей популярной в 80-х годах 20-го века. При этом фирма- мишень всеми методами препятствует навязыванию ей тендерного предложения со стороны фирмы- хищника, делая при этом потенциальному покупателю выгодное встречное предложение.

Белый эсквайр обороны (оригинальное название - «White Square Defense»). Этот метод весьма похож на метод «Белого рыцаря», за исключением того, что эта дружественная компания владеет не контрольным пакетом акций, а значительным миноритарным пакетом. При эсквайре всегда находится т.н. «Белый оруженосец», который не имеет намерений завладеть компанией, но используется как подставное лицо для защиты от враждебного поглощения. «Белый эсквайр» зачастую может получать специальные права голоса для своих акций.

Супер-большинство (оригинальное название - «Supermajority voicing provisions»). Этот метод используется в случае принятия особенных решений, например при рассмотрении предложения о покупке компании при поглощении или вопроса об изменении ее руководства. Положение по супер-большинству варьирует от 60 до 80%, то есть это - минимальный процент акционеров, необходимый для одобрения какого-либо решения. Данная мера ограничивает возможности компании-покупателя относительно захвата компании -мишени, даже если агрессору удалось поставить под контроль совет директоров, и помогает сбалансировать интересы менеджмента с интересами акционеров компании- мишени. Как показывают результаты ряда исследований, положение о супер- большинстве увеличивает стоимость акций, при этом рост расходов на координацию действий акционеров часто нейтрализуется снижением затрат.

Создание стратегического альянса (оригинальное название - «Defense of strategic alliance»). Данный вид защиты также напоминает метод «Белого рыцаря», но в отличие от последнего применяется до того, как возникает угроза поглощения. Стратегический альянс между двумя и больше предприятиями способен защитить все стороны от нежелательного поглощения. Но при этом существует риск того, что стратегический партнер трансформируется в «серого рыцаря» и сам попробует поглотить компанию-партнера, пользуясь доступной ему инсайдерскою информацией.

Защита активов. Один из способов почти идеальной защиты компании. Это -комплекс правовых действий компании, цель которых сделать свои активы менее интересными и более недоступными для компании-захватчика. Этот метод защиты может включать следующие действия: [1]

легальное дистанционное отдаление активов от фигуры реального собственника, которое обычно решается путем передачи имущества в собственность третьему лицу (оффшорные компании. различные фонды и т.п.).

Это - распространенная мера защиты в России. Как правило, подобные соглашения носят достаточно спорный, иногда мнимый характер и не предусматривают получения замену соответствующего эквивалента, однако они нарушают права миноритарных акционеров. В случае недостаточной законности соглашения и потери активов акционеры могут подать в суд, чтобы получить компенсацию за понесенные потери;

обременение собственных активов таким образом, чтобы в итоге они были менее привлекательными для противодействующей стороны;

защита активов через сокрытие информации о самих активах и их владельце, при этом юридическая служба защищающейся компании обеспечивает самый высокий уровень конфиденциальности информации.

Другой вид защиты активов: реструктуризация пассивов через наращивание задолженности. Это означает перевод всех активов и пассивов компании на предприятие, которое проводит хозяйственную деятельность.

поглощение слияние компания стоимость

ГЛАВА 2. ПРАКТИЧЕСКАЯ

2.1 Международные слияния и поглощения (М&А)

Международные слияния и поглощения (М&А), при участии гигантских транснациональных корпораций (ТНК) - это ключевой аспект приближения к глобализации. Сегодня такие соглашения - это форма прямых иностранных инвестиций, которая за объемами привлеченных средств значительно опережает инвестиции в новые предприятия («greenfield investments»). В разных отраслях компании при слиянии и поглощении превращаются в холдинги, добывают будущие активы, проходят реорганизацию и увеличение собственной компании.

Чаще всего соглашения М&А заключаются в индустриально развитых странах, однако увеличивается их роль и для развивающихся стран. Активнее всего процессы слияний и поглощений разворачиваются в странах Западной Европы и США, меньше - в Азии и Латинской Америке. Собственно, практика слияний и поглощений сложилась давно - компании в течение всего времени сливались друг из друга или поглощали более мелких конкурентов.

Своей наивысшей точки расцвета рынок M&A достиг в 80-х годах 20-го столетия в США благодаря широкому распространению т.н. «мусорных облигаций» (junk bonds), то есть облигаций с низким кредитным рейтингом и высоким процентным доходом. Механизм использования мусорных облигаций был достаточно простой: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень. Денежный поток, полученный от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине огромному количеству подобных операций и стремительному росту фондовых индексов. Ниже приводится таблица слияний и поглощений за период 2008-2013 годов на мировом рынке. [8]

Таблица 2.1.1

Мировой рынок слияний и поглощений в 2008 -2013 гг

Невзирая на ожидание, что рынок слияний и поглощений (M&A) приблизится к фазе стойкого роста в 2013-ом году, в дальнейшем был зафиксирован спад активности на мировом рынке, который продолжается уже четвёртый год подряд. В результате, активность упала до самого низкого за предыдущие 8 лет уровня. По данным исследования EY "Обзор рынка M&A за 2013 год", активность на мировом рынке M&A сократилась сравнительно с 2012 годом на 6,2%, при этом на протяжении года было объявлено о 37 257 соглашениях. Невзирая на заключение ряда сверхбольших соглашений, например, соглашения «Vodafone - Verizon», что стала третьей по величине в мире, совокупная стоимость всех соглашений снизилась на 6,3% и составила 2,3 трлн. долларов США. [7] [8]

В США, стране англосакской модели корпоративного управления, слияния и поглощения - традиционный механизм корпоративного контроля.

Этому способствует развитый фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, культурные традиции (ходовое выражение «предприятие - всего лишь пакет акций для владельца»). В 80-90-ые годы XX-го века наблюдался резкий рост операций по слиянию и поглощению. Только в период 1995-2000 гг. в США состоялось слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн дол. США.

В текущем десятилетии активность американских корпораций на рынке слияний и поглощений к началу мирового финансового кризиса, как и ранее, оставалась на высоком уровне, что свидетельствовало о чрезмерной популярности и эффективности подобных инвестиционных соглашений на американском рынке.

К числу основных причин слияний и поглощений относятся глобализация мировых рынков, дерегулирование и обострения конкуренции, а также необходимость наращивания капитализированной стоимости компаний и повышения прибыли в интересах акционеров. Базовым мотивом, который подталкивает к слияниям и поглощениям, является стремление американских компаний получить новые возможности для сбыта, усилить влияние на рынок вплоть до обеспечения доминирующей позиции на нем, повысить эффективность за счет синергизма, увеличить масштаб операций, снизить расходы, совершенствовать методы управления, диверсифицировать риски. Стимулом к подобным операциям послужила также либерализация на рынке услуг во многих странах мира (в области телекоммуникаций, транспорта, информационных технологий, а также в сфере банковской). Безусловно, слияние и поглощение для американских компаний являет собой один из способов противостояния экспансии на американском рынке (в отдельных секторах экономики) таких же мощных европейских и японских конкурентов.[7] [1]

Методика определения доли рынка при слияниях и поглощениях, индекс Герфиндаля - Гиршмана

При анализе степени монополизации отрасли и определения конкуренции в банковской отрасли применяются специальные коэффициенты и индексы, которые рассматривают структурные характеристики рынка, рассматривают связи рыночной конкуренции с рыночной концентрацией. Или распределением рыночных долей. Рассмотрим основные из них:

индекс концентрации, определяется как сумма рыночных долей k крупнейших банков рынка: k

= ∑qi {2.1.1 }

        i=1

где CRk - индекс концентрации, а qi - доля данного банка в общей сумме экономического параметра;

Основные преимущества: широта применения, несложность расчётов;

Основные недостатки: недоступность информации в разрезе филиалов нерегиональных банков;

коэффициент относительной концентрации - рассчитывается как отношение долей крупнейших банков регионального рынка в общей сумме к долям этих банков в общем объеме выбранного показателя. Определяется по формуле:

К= b/a {2.1.2 }

где К- коэффициент относительной концентрации; b - доля крупнейших банков территориального рынка в общей сумме банков в процентах; а - доля этих банков в общем объеме выбранного банковского показателя в процентах.

Основные преимущества: широта применения, несложность расчётов.

Основные недостатки: недоступность информации в разрезе филиалов нерегиональных банков.

индекс Герфиндаля - Гиршмана, наиболее популярный среди маркетологов, определяется как сумма квадратов долей по какому-либо показателю всех действующих на рынке банков: HHI= ∑qi2 {2.1.3 }

где HHI - индекс Герфиндаля - Гиршмана; qi -доля данного банка в объеме региона по какому-либо показателю.

Индекс Герфиндаля - Гиршмана изменяется в пределах: 1/n<HHI < 1, где n - число банков, действующих в регионе. Из свойств индекса следует вывод о том, что чем меньше индекс, тем меньше концентрация на рынке.

Основным недостатком данного индекса является то обстоятельство, что его нижняя граница - плавающая, поэтому когда на разных рынках индекс получается одинаковым, это отнюдь не означает, что эти рынки с однотипной структурой и концентрацией, поэтому для исключения подобного эффекта применяется модифицированный индекс, который выражается формулой:

<(nHHI-1)/(n-1)<1 {2.1.4 }

Если данный индекс близок к нулю, то тут можно сделать вывод об однородности рынка и наличии на нём высокой конкуренции.

Основные преимущества: широта применения, несложность расчётов, наиболее популярный инструмент, является индексом с полной информацией, так как учитывает особенности распределения размеров финансовых структур.

Основные недостатки: нижняя граница - плавающая, увеличивает вес более крупных участников. При отсутствии данных о долях мелких участников для расчета индекса концентрации Герфиндаля-Гиршмана возможно использовать их среднее или максимальное значение.

коэффициент вариации рыночных долей, который характеризует возможную рыночную власть банков через неравенство их размеров. Коэффициент вариации близок к единице, когда один банк занимает подавляющую долю рынка, тогда коэффициент примет вид:

=√1/n∑(qi-1/n) 2 {2.1.5 }

где V - дисперсия рыночных долей банков, n- число банков в регионе, q - рыночная доля i-го банка.

Основные преимущества: показывает возможную рыночную власть банков через неравенство их размеров.