.3 Мотивы слияния и поглощения
Получение синергического эффекта.
Основной причиной изменения структуры компании в виде слияний и поглощений - это стремление получить и даже усилить синергический эффект (взаимодополняющее действие активов компаний, которые слились).
Синергический эффект может возникнуть благодаря таким обстоятельствам:
экономии, это обусловлено масштабами деятельности;
комбинировании взаимодополняющих ресурсов;
финансовой экономии путем снижения транзакционных расходов;
при росте рыночной прочности через снижение конкуренции (что проистекает из мотива монополии); [1]
взаимного дополнения в области какой-либо научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы.
Экономия, предопределенная масштабами. Она достигается тогда, когда средняя величина расходов на единицу продукции уменьшается в меру роста объема производства продукции. Один из ключевых элементов такой экономии есть распределение постоянных расходов на большее количество продукции, которая выпускается. Первичной идеей экономии за счет масштаба заключается в том, что увеличивается объем работы при использовании тех же производственных мощностей и существующей инфраструктуре, при том же количестве работников и при неизменённой системе распределения ресурсов и финансовых средств. Другими словами, чтобы использовать имеющиеся ресурсы более эффективно. Тем не менее, надо всегда учитывать, что существует определенный предел увеличения объема производства, при которой превышение расходов на производство может существенно вырасти, что в дальнейшем приведет к падению рентабельности.
И все же при этом необходимо отметить, что поглощение компании в уже действующую структуру - чрезвычайно сложный процесс. Поэтому некоторые компании, осуществив процесс слияния, не имея единой политики хозяйствования, продолжают как бы «тянуть одеяло на себя» и представляют из себя конгломерат различных подразделений-объектов хозяйствования, даже продолжающих конкурировать между собой, хотя они уже являются одной компанией и должны проводить одну взвешенную целенаправленную политику во имя достижения поставленных интересов объединённой компании, при этом даже если централизовать отдельные функции управления, то экономический эффект от централизации при таком подходе подразделений уже единой компании не может быть достигнут. Кроме того, если корпорация имеет сложную структуру, в первую очередь, конгломератного типа, то напротив, это может повлечь за собой значительное увеличение численности управленческого персонала и создание значительного количества «лишних» менеджеров и руководителей среднего звена.
Взаимодополняющие ресурсы. Слияние может считаться целесообразным и практически осуществимым, если имеющие намерение слиться компании имеют взаимодополняющими ресурсы. Если в одной из компаний нехваток определённых ресурсов (материальных, человеческих, научных), а в другой - их избыток, то это может послужить к всеобщей пользе обоих компаний, когда они сольются и смогут обеспечивать эффективную деятельность. Естественно, стоимость этих компаний после слияния существенно вырастет, и суммарно они будут стоить дороже, как если бы арифметически сложить их стоимости до слияния, потому что каждая из компаний получит потребные ресурсы значительно дешевле, чем они этой компании обошлись бы при необходимости создавать их самостоятельно и вкладывать собственные финансовые средства [4]
Слияние с целью получить взаимодополняющие ресурсы характерно как для больших фирм, так и для предприятий малых форм собственности. Чаще всего объектом поглощения со стороны больших компаний становятся как раз такие небольшие предприятия, так как они могут найти быструю замену отсутствующим компонентам для дальнейшей деятельности в условиях рынка. Предприятия малых форм собственности порою выпускают уникальную и крайне необходимую для населения продукцию, но в силу своей специфики не имеют возможности организовать крупномасштабное производство и в больших объёмах реализовывать свою продукцию. Большие компании могут самостоятельно создать необходимые им компоненты, также они могут получить к ним более быстрый доступ, если произведут слияние с той компанией, которая уже производит данную продукцию на общем рынке.
Мотив монополии. Порою при слиянии компаний их руководство стремится стать основным игроком- монополистом на рынке. В этом случае слияние дает возможность для компаний укротить ценовую конкуренцию, чтобы не получалось, что в борьбе за покупателя любой из производителей был бы обречён на минимальную прибыль. Однако действующее во многих странах мира антимонопольное законодательство ограничивает слияние с явными намерениями взвинтить цены. Иногда претендующее на звание монополиста предприятие может купить своих конкурентов «оптом и в розницу», и поступить подобным образом и устранить ценовую конкуренцию представляется более выгодным, чем допустить, чтобы их цены опустились ниже средних переменных расходов, так как это совсем невыгодно для компании.
Экономия. Выгоды от слияния могут быть использованы в виде экономии на проведении дорогих работ, при разработке новейших технологий и создания новых, ранее не выпускавшихся видов продукции, а также на привлечении значительных инвестиций в новые технологии и новые продукты. Например, в штате одной из фирм могут присутствовать много талантливых инженеров исследователей, рационализаторов, менеджеров, программистов и т.п, но рассматриваемая фирма не имеет потребной инфраструктуры и потребных мощностей для получения выгоды от новых продуктов, которые они разрабатывают. Другая компания может иметь чётко налаженные каналы сбыта продукции, но ее работники творчески ограничены, т.е. «не хватают звёзд с неба». Если же эти компании объединяться, то вместе они смогут решить все поставленные перед ними проблемы. Через слияние можно объединить передовые научные идеи и денежные средства, которые необходимы для реализации этих идей. Такой вид слияния наиболее характерен для творческой молодёжи. [1] [3]
Повышение качества управления. Слияние и поглощение компаний могут преследовать цель достижение дифференцированной эффективности. Эта цель состоит в следующем: руководство признаёт, что управление активами одной из фирм было неэффективным, однако после слияния принимаются административные и кадровые меры для более эффективного управления активами корпорации.
В природе имеется множество компаний, эффективность работы которых сдерживает громоздкий, неспособный мыслить творчески аппарат управления. Такие компании скорее всего могут быть поглощены со стороны фирм с более современными системами управления. Иногда более эффективное управление может представлять из себя либо необходимость болезненного сокращения персонала, либо необходимость значительной реорганизации всей деятельности рассматриваемой компании.
Налоговые мотивы. Действующее современное налоговое законодательство оказывает порой стимулирующее влияние на процессы слияния и поглощения, которые могут привести к снижению налогов или получению налоговых льгот. Например, высоко прибыльной фирме, несущей значительную налоговую нагрузку, выгодно приобрести компанию с большими налоговыми льготами, в результате чего можно будет сэкономить на налоговых платежах в бюджет в связи с рациональным использованием налоговых льгот, но принимая во внимание уровень ее прибылей, это может оказаться недостаточным преимуществом. [1] [4]
Диверсификация производства. Иначе говоря, возможность использования избыточных ресурсов. Это является частой причиной слияний и поглощений - диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация приводит к стабилизации потока доходов, что взаимно выгодно как работникам данной компании, так и потребителям, что достигается посредством эффекта расширения ассортимента товаров и услуг. Если в компании появились временно свободные ресурсы, то сразу возникает мотивация для её покупки. Этот мотив обычно связывается с надеждами промышленников на выгодное изменение для их бизнеса структуры рынков или отраслей, смены ориентации на возможность доступа к новым ресурсам и новейшим инновационным технологиям.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Чаще всего гораздо проще купить уже обустроенное предприятие, со своим персоналом и менеджментом, чем построить новое и набирать для него кадровых работников. Это целесообразно и в том случае, когда рыночная оценка компании - мишени в денежном выражении значительно меньше, чем стоимость замены ее активов.
Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью. Иными словами можно сказать так: возможность «задешево купить и дорого продать». Зачастую ликвидационная стоимость компании является гораздо выше, чем ее текущая рыночная стоимость. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене более высокой, чем ранее планировалось, в дальнейшем может быть продана «в розницу», т.е. по частям, с получением от этого мероприятия продавцом фирмы приличного финансового дохода. С точки зрения целесообразности мероприятия, ликвидация фирмы должна быть проведена только при таких обстоятельствах, когда экономические приобретения значительно перевешивают возможные экономические затраты.
Личные мотивы менеджеров. Это ещё может трактоваться как стремление увеличить политический вес руководства компании. Нет никаких сомнений, что все волевые решения руководства касательно слияния и поглощения компаний должны быть основаны на экономической целесообразности и только на ней, без всяких лирических мотивов. Однако история свидетельствует, что иногда необходимые решения базируются быстрее на личных мотивах и предпочтениях управляющих, чем на вдумчивом и всестороннем экономическом анализе. Это вполне объяснимо, так как руководители компаний и всевозможные «власть имущие» не хотят делиться своей основною прерогативою (властью), и к тому же претендуют на большую оплату труда, а и масштабы власти, и заработная плата находятся в прямо пропорциональной зависимости от размеров корпорации.
Конечно, при увеличении масштабов компании возникает потребность применение выплат разного рода премий, надбавок как средства долгосрочного поощрения среднего звена. Эти выплаты представляют значительную долю всей оплаты менеджеров и привязаны к стоимости капитала управляемой ими компании. В связи с этим для менеджеров существуют прямые стимулы в дальнейшем использовать свою прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах своего бизнеса.
Расширение географии влияния. Расширение географии компании создаёт хорошие предпосылки для выхода на новые рынки сбыта, когда возможности традиционного рынка близки к исчерпанию. Кроме того, став транснациональной, компания снижает вероятность возникновения локальных политических и экономических рисков, усиливает свои позиции на переговорах с властью. [1] [3]
Обеспечение экономической безопасности, (сопутствующий мотив- усиление рыночных позиций). Мотив обеспечения безопасности (в том числе экономической) - касательно упорядочения поставок сырья и продажи готовой продукции, определения цен на них, служит достаточно веским обоснованиям для вертикальной интеграции.
Выведение капитала за границу. В международной практике в качестве меры, которая обеспечит безопасность капитала, иногда выступает мотив выведения денег за границу, ширмой для которого являются соглашения по слиянию и поглощениям.
Рост прибыли на акцию. При проведении слияний причина высокого показателя PPS/EPS (цена акции/прибыль на акцию) заключается в том, что инвесторов привлекает ожидаемый быстрый рост прибылей в недалёком будущем.
Если компания добилась роста этого показателя за счет приобретения компании с медленными темпами роста и низкими показателями PPS/EPS, то ей придется и дальше проводить дальнейшие слияния, чтобы поддерживать эту положительную тенденцию. [5]
Кроме традиционных мотивов интеграции могут встречаться и другие,
неординарные. Например, слияние для российских компаний являет собой один из
немногих имеющихся способов успешно противостоять экспансии на действующем
рынке более мощных монопольных компаний-конкурентов. Вообще всю операцию
слияния или поглощения в бизнесе можно просчитать заранее, для этого достаточно
лишь иметь некоторые данные о будущей компании-мишени, с которой состоится
будущее поглощение. Исходя из результатов несложных подсчетов и избирается
будущая стратегия поглощения. Основные мотивы слияний и поглощений - см. Приложение 2.
Для оценки эффективности операций слияния и поглощения компаний используются разные подходы, в основу которых положены разнообразные критерии. Так, Р. Брейли и С. Майерс как критерий эффективности операций слияния и поглощения используют выгоды, измеряемые показателем чистого приведенного эффекта (NPV). Учёный П. Гохан называет этот эффект чистой стоимостью поглощения (NAV). А. Р. Грязнова и М. А. Федотова предлагают рассчитывать чистую текущую стоимость по эффекту реструктурирования. В теории и практике оценки бизнеса традиционно существует классификация подходов к анализу бизнеса по использованным начальным данным: рыночный подход (сравнение данного предприятия с аналогичными уже проданными капиталовложениями), доходный подход (основан на пересчете ожидаемых доходов), расходный подход (основан непосредственно на вычислении стоимости активов предприятия за вычетом обязательств). [7]
Каждый из перечисленных подходов имеет свои методы и особенности.
К оценке бизнеса можно использовать три подхода: доходный, расходный (или имущественный) и сравнительный.
Прибыльный подход к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими расходами. Сопоставление доходов с расходами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, обусловленная доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров и владельцев предприятий.
Для оценки предприятий по доходу применяют два метода: метод капитализации и метод дисконтирования дохода.
Метод капитализации используется в случае, если ожидается, что будущие
чистые доходы или денежные потоки приблизительно будут на текущем уровне, или
их рост будет происходить умеренными и предсказуемыми темпами. Причем если
доходы достаточно позитивные величины, то бизнес имеет тенденцию к стабильному
развитию. Суть данного метода капитализации заключается в определении величины
ежегодных доходов и соответствующей этим доходам ставки капитализации, на
основе которых рассчитывается цена компании, при этом стоимость бизнеса будет
вычисляться по такой формуле:
Стоимость бизнеса = V = I / R, {1.4.1 }
где I - чистый доход; R - норма прибыли (дохода). [8]
Метод дисконтированных денежных потоков. Этот метод широко применяется в рамках доходного подхода к процессу слияния и даёт возможность реально оценить будущий потенциал предприятия. В качестве дисконтируемого доходу используется или чистый доход, или денежный поток. Тут следует отметить, что величину денежного потока по годам следует определять как баланс между приливом денежных средств (чистого дохода плюс амортизация) и их оттоком (прирост чистого оборотного капитала и капитальных вложений). Годовой чистый оборотный капитал определяется как разница между текущими активами и текущими пассивами.
Метод включает у себя несколько этапов:
) расчет прогнозных показателей на несколько лет;
) выбор нормы дисконтирования;
) применения соответствующей нормы дисконтирования для дохода за каждый год;
) определения текущей стоимости всех будущих поступлений;
) выведение итогового результата путем добавления к текущей стоимости будущих поступлений остаточной стоимости активов за вычетом обязательств.
Расходный (имущественный) подход в оценке бизнеса заключается в том, что стоимость предприятия рассматривается прежде всего с точки зрения понесенных расходов. Балансовая стоимость активов и финансовых обязательств предприятия, подвергающегося слиянию или поглощению, в результате действующей инфляции, изменений конъюнктуры рынка, методов учета, которые при этом используются, как правило не отвечает рыночной стоимости. В результате этого перед оценщиком встаёт вопрос проведения корректировки баланса предприятия. Для того, чтобы качественно выполнить это задание, оценщиком предварительно проводится следующая работа: