Корпоративными облигациями (Corporate bond) признаются облигации, выпускаемые для финансирования частных предприятий (организаций). По таким облигациям эмитенты получают выгоду за счет более низкой процентной ставки по сравнению с банковскими кредитами.
1.5 Особенности эмиссии корпоративных облигаций акционерными обществами
Возможность выпуска облигаций акционерными обществами предусмотрена в ст.102 ГК РФ и ст.33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Из п.3 ст.33 Закона об акционерных обществах следует, что все облигации подразделяются на:
обеспеченные третьими лицами;
обеспеченные залогом имущества эмитента;
без обеспечения.
Существуют следующие ограничения при выпуске облигаций акционерным обществом:
сумма выпуска облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами;
выпуск может быть осуществлен после полной оплаты уставного капитала;
выпуск необеспеченных облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Указанные ограничения на выпуск облигаций не распространяются на облигации с ипотечным покрытием.
Размещение облигаций акционерным обществом может осуществляться путем открытой или закрытой подписки. При этом существует разница между допустимыми способами размещения облигаций открытыми и закрытыми акционерными обществами.
Открытое акционерное общество вправе проводить размещение облигаций посредством как открытой, так и закрытой подписки. Возможность проведения закрытой подписки открытыми акционерными обществами может быть ограничена Уставом общества и правовыми актами РФ.
В соответствии с п.1 ст.40 Закона об акционерных обществах акционеры открытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения конвертируемых облигаций.
Закрытое акционерное общество вправе проводить размещение облигаций, конвертируемых в акции, только посредством закрытой подписки (п.2 ст.39 Закона об акционерных обществах). В отношении неконвертируемых облигаций такое ограничение не установлено. Следовательно, общество вправе размещать их путем как открытой, так и закрытой подписки.
Возможность выпуска облигаций обществами с ограниченной ответственностью предусмотрена ст.31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ограничения при выпуске облигаций обществами с ограниченной ответственностью аналогичны установленным для акционерных обществ.
Порядок выплаты процентов по облигациям неправительственных юридических лиц установлен Положением о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям, утвержденным Минэкономики и финансов РФ 10 января 1992 г. Согласно справке "Консультант+" этот документ фактически утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Однако если порядок выплаты дивидендов по размещенным акциям акционерных обществ установлен гл. V Закона об акционерных обществах, то о процентах по облигациям в указанном нормативном акте ничего не говорится. Не говоря уже про облигации обществ с ограниченной ответственностью. В то же время Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям официально не отменено, то есть может применяться в части, не противоречащей действующему законодательству.
Посмотрим, насколько указанное Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям соответствует реальному положению дел и действующему законодательству.
В соответствии с п.23 Положения проценты по облигациям выплачиваются держателям облигаций за счет чистой прибыли, а в случае ее недостаточности - за счет резервного фонда, образуемого обществом. В то же время согласно ст.269 Налогового кодекса РФ расходом признаются проценты, начисленные по долговому обязательству любого вида при условии, что размер начисленных процентов существенно не отклоняется от среднего.
Согласно п.24 владельцы облигаций обладают преимущественным правом получения процентов по облигациям перед акционерами, если финансовое положение юридического лица не позволяет выплатить одновременно дивиденды по акциям и проценты по облигациям.
Проценты по облигациям рассчитываются исходя из номинала облигаций независимо от их курсовой стоимости. Период выплаты процентов - раз в квартал, полугодие или по итогам за год.
Держатели облигаций могут требовать выплаты процентов по ним в оговоренный срок. В случае отказа в выплате эмитент может быть признан неплатежеспособным и подлежит ликвидации. Имущество юридического лица-эмитента облигаций, признанного неплатежеспособным, может быть обращено для выплаты процентов по облигациям.
Некоторые условия трактуются Положением как общие действующие правила, если иное не оговорено условиями выпуска облигаций, в том числе:
на получение процентов имеют право облигации, приобретенные не позднее чем за 30 дней до их выплаты;
проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигациям в первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения облигации в обращении.
В соответствии с п.31 проценты по облигациям могут выплачиваться не только денежными средствами, но и ценными бумагами, товарами или иными имущественными правами, если это установлено условиями выпуска.
Проценты по облигациям могут выплачиваться следующими лицами:
непосредственно юридическим лицом-эмитентом;
банком-агентом;
финансовым посредником, действующим по поручению клиента.
Указанные лица, выплачивающие проценты по облигациям, являются налоговыми агентами и выплачивают проценты держателям облигаций за вычетом соответствующих налогов.
Форма выплаты процентов по облигациям может быть разная: чеком, платежным поручением, почтовым или телеграфным переводом. В то же время выплата процентов наличными денежными средствами не предусмотрена.
При выплате процентов по облигациям эмитент или уполномоченный им агент должен сделать отметку о выплате процентов держателю облигаций путем погашения или отрезания купона на облигации.
Проценты по облигациям, не востребованные владельцем или его правопреемником в установленный для истечения исковой давности срок, перечисляются в доход бюджета.
Выплата процентов по облигациям отражается эмитентом в бухгалтерском учете следующим образом:
Дт 81 "Использование прибыли" - Кт 75 "Расчеты с участниками".
1.6. Проблемы обращения и ликвидности
Можно выделить как преимущества, так и недостатки различных способов финансирования. Основные из них, наряду с облигациями, - кредиты банков, выпуск собственных векселей, эмиссия акций.
Банковский кредит
Преимущества:
простота оформления (отсутствие государственной регистрации).
Недостатки:
сложность получения крупных сумм на длительные сроки;
необходимость предоставления залога, гарантии или другого обеспечения;
необходимость прозрачности направлений использования привлеченных денежных средств.
Выпуск векселей
Преимущества:
относительная простота и оперативность выпуска;
отсутствие необходимости регистрации выпуска;
отсутствие ограничений по объему выпуска;
повышенная ликвидность по сравнению с банковским кредитом;
регулируется вексельным законодательством, то есть предоставляет инвестору более широкие возможности возврата денег в случае отказа должника платить по векселю.
Недостатки:
необходимость проведения экспертизы подлинности, правильности и достоверности индоссаментов;
трудности с поисками инвесторов;
затруднения с выходом мелких и средних компаний на рынок;
как правило, отсутствие обращаемости на рынке ценных бумаг.
Выпуск акций
Преимущества:
отсутствие необходимости выплат процентов и возврата привлеченных средств.
Недостатки:
необходима открытость, прозрачность деятельности компании;
приводит к "размыванию" акционерного капитала.
Выпуск облигаций
Преимущества:
может не требоваться обеспечение;
возможно привлечение значительных сумм на длительный срок и под более низкий по сравнению с кредитами процент;
способствует формированию публичной кредитной истории;
дает возможность более гибкого налогового и финансового планирования, возможность управлять размером долга через операции покупки/продажи собственных ценных бумаг;
при больших размерах выпуска обходится дешевле кредитов;
более развит вторичный рынок, чем у векселей, так как не требует проведения экспертизы подлинности, правильности и достоверности цепочки индоссаментов.
Недостатки:
необходима открытость, прозрачность деятельности компании;
для небольших сумм выпуска оказывается дорогим способом привлечения.
Преимущества и недостатки различных форм финансирования определяют и направления их использования. Кредиты и векселя используются в основном для пополнения оборотных средств. Облигации же выпускаются главным образом для финансирования долгосрочных инвестиционных проектов. Размещение акций, в отличие от облигаций, является разовым мероприятием.
Глава 2. Выпуск корпоративных облигаций: налоговые и бухгалтерские аспекты
2.1 Бухгалтерский учет операций по выпуску облигаций
Облигации представляют собой форму договора займа. Поэтому средства, привлеченные от их выпуска, отражаются в учете по кредиту счета 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" или 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам". Учет займов и кредитов ведется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию" (ПБУ 15/01), утвержденным Приказом Минфина России от 02.08.2001 N 60н.
Выданные облигации необходимо отражать в учете по номинальной стоимости, в том числе когда размещение производится с дисконтом (по цене ниже номинала). Таково требование п.18 ПБУ 15/01. Дисконт в данном случае отражается по кредиту счета 66 или 67 в корреспонденции со счетом 91 "Прочие доходы и расходы" или 97 "Расходы будущих периодов" - по выбору организации. Согласно п.4 ПБУ 15/01 задолженность по займам отражается в учете только в момент получения заемщиком денег или иного имущества.
Таким образом, при размещении облигаций с дисконтом должны быть сделаны проводки:
Дебет 51 Кредит 66 (67)
отражены суммы фактически привлеченных средств;
Дебет 91 (97) Кредит 66 (67)
отражены суммы дисконта (при размещении по цене ниже номинала).
Если помимо дисконта на номинал облигаций предусмотрено начисление процентов, они отражаются по счету 91 равномерно (ежемесячно) в течение всего срока обращения ценной бумаги:
Дебет 91 Кредит 66 (67)
начислены проценты.
Возможна и другая ситуация: облигации размещаются не с дисконтом, а наоборот - по цене выше номинала. Поскольку эмитент при погашении обязан выплатить только номинал облигации, сумма превышения является доходом организации. Обратимся к Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н. В ней сказано, что при размещении облигаций по цене выше номинала сумма превышения отражается по кредиту счета 98 "Доходы будущих периодов" с последующим равномерным списанием на счет 91 в течение срока обращения облигаций.
Таким образом, при размещении облигаций по цене выше номинала делаются проводки:
Дебет 51 Кредит 66 (67)
отражена величина номинала облигации;
Дебет 51 Кредит 98
отражено превышение цены размещения над номиналом.
Погашение облигаций отражается проводками по дебету счетов 66 (67) и кредиту счетов учета денежных средств (иного имущества):
Дебет 66 (67) Кредит 51
отражена сумма денежных средств, выплачиваемых при погашении.
Если эмитент досрочно выкупает свои облигации, в учете этот факт отражается аналогично погашению облигации. Если заемщик выкупил свою облигацию, возникает ситуация, когда должник и кредитор - одно и то же лицо. А это по ст.413 ГК РФ автоматически ведет к прекращению всех обязательств. Поэтому при выкупе облигаций соответствующая задолженность по кредиту счетов 66 (67) должна быть списана проводкой: