Размещено на http: //www. allbest. ru/
Волгоградский государственный университет 400062, г. Волгоград, просп. Университетский, 100
Специфика гражданско-правовой ответственности лиц, входящих в состав органа юридического лица
С.М. Алтухова
Соискатель кафедры гражданского и международного частного права
E-mail: аltuhova_sv@mail.ru
Аннотация
правовой ответственность юридический лицо
В статье раскрывается специфика гражданско-правовой ответственности лиц, входящих в состав органа юридического лица. Автором анализируются предполагаемые изменения Гражданского кодекса Российской Федерации. Исследуются такие понятия, как «добросовестность» и «разумность» применительно к поведению лица, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени.
Освещается вопрос о сущности ответственности лица, входящего в состав органа юридического лица и причинившего убытки, какой правовой характер ответственности она носит.
Автор доказывает, что лицо, входящее в состав органа юридического лица, связано с самим юридическим лицом гражданско-правовым обязательством, а не только трудовым договором. Руководитель юридического лица любой организационно-правовой формы всегда имеет определенный объем полномочий, которые он осуществляет самостоятельно. Несмотря на возможные ограничения самостоятельности его деятельности, именно руководитель во многом определяет если не стратегию, то тактику поведения юридического лица.
Таким образом, между лицом, входящим в орган юридического лица, и самим юридическим лицом возникают два ряда во многом пересекающихся отношений - и гражданско-правовые, и трудовые.
Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность; орган юридического лица; убытки; вина; противоправность; добросовестность; разумность; конфликт; трудовые отношения и действия руководителя
В настоящее время наметилась тенденция к усилению ответственности лиц, входящих в состав органа юридического лица. Так, в проекте Федерального закона №47538-6, предусматривающего существенные изменения в ГК РФ [6] (далее - Проект ГК РФ) появилась статья 53.1, призванная регулировать отношения, связанные с ответственностью лица, имеющего право выступать от имени организации. В судебной практике имеются многочисленные примеры применения пункта 3 статьи 53 ГК РФ. В связи с этим возникает необходимость теоретического обоснования законодательных положений, а также предложений Проекта. Нуждается в уточнении вопрос о юридической природе ответственности лиц, входящих в состав органа юридического лица, особенностях ответственности, а также материальных основаниях распределения бремени доказывания этих условий.
Итак, согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Возникает также вопрос о сущности ответственности лица, входящего в состав органа юридического лица и причинившего убытки, носит ли она характер гражданско-правовой, либо это ответственность в соответствии с трудовым законодательством.
Согласимся с мнением о том, что только человек может быть субъектом права, а юридическое лицо - лишь инструмент прикрытия интересов людей и прежде всего ответственности тех, кто оперирует данным механизмом в условиях гражданского оборота [1, с. 92].
Лицо, входящее в состав органа юридического лица, несомненно, связано с самим юридическим лицом гражданско-правовым обязательством, а не только трудовым договором. Нельзя говорить о том, что директор организации - это всего лишь наемный работник. Руководитель юридического лица любой организационно-правовой формы всегда имеет определенный объем полномочий, которые он осуществляет самостоятельно. Несмотря на возможные ограничения самостоятельности его деятельности, именно руководитель во многом определяет если не стратегию, то тактику поведения юридического лица.
Думается, что ответственность лица, входящего в состав органа юридического лица, за убытки носит гражданско-правовой характер, независимо от наличия или отсутствия трудового договора. Данный вывод поддерживается и в юридической литературе [20, с. 15].
Паритет или неравноправие сторон - это именно тот признак, с помощью которого можно определить характер ответственности лица, входящего в состав органа юридического лица. Заметим, что стороны трудового договора, как правило, неравноправны. Об этом свидетельствуют усилия законодателя, который стремится уравновесить силы контрагентов трудового договора, предоставив гарантии и преференции в основном только одной стороне - работнику.
Если речь идет о таком субъекте трудовых отношений, как руководитель организации или участник коллегиального органа юридического лица, то здесь ситуация несколько иная. На данное обстоятельство обоснованно обращает внимание Конституционный Суд РФ в одном из своих постановлений. Так, Суд отметил следующее: «Правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия» [10].
Кроме того, исходя из положений пункта 3 статьи 69 закона «Об акционерных обществах» [4] (далее - Закон об АО), трудовое законодательство применяется к отношениям между обществом и единоличным исполнительным органом общества и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества только в части, не противоречащей Закону об АО. В соответствии со статьей 40 закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) порядок деятельности единоличного исполнительного органа и принятие им решений регулируются уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и таким лицом [5]. То есть нормы ТК РФ должны применяться к подобным отношениям субсидиарно. Это правило отражено и в Проекте ГК РФ, в котором есть указание на соотношение норм ГК РФ и трудового законодательства: в той части, в какой отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в его органы не урегулированы ГК РФ и законодательством о юридических лицах, к трудовым отношениям таких лиц применяется законодательство Российской Федерации о труде.
Президиум ВАС РФ при рассмотрении одного из дел о взыскании убытков, причиненных обществу его руководителем, в качестве материального основания постановления сослался и на положения ТК РФ, и на положения Закона об ООО [11].
Сложилась практика рассмотрения споров, для которых характерно смешение гражданско-правовых и трудовых отношений. Достаточно часто причиной конфликта является выплата дополнительного вознаграждения руководителю организации на основании трудового договора. Нарушение трудового договора одновременно является и нарушением гражданско-правовых обязательств единоличного исполнительного органа, и соответственно, влечет наступление гражданско-правовой ответственности.
Так, рассматривая одно из подобных дел, арбитражный суд отметил, что в нарушение положений Устава акционерного общества, трудового договора от 26 июня 2008 г., положения о материальном стимулировании исполняющего обязанности генерального директора общества ответчик сам себе произвел расчет и выплату квартальной и годовой премий. Выплата премии не являлась экономически обоснованной, не была утверждена Советом директоров, в связи с чем, обществу были причинены убытки [14].
Исходя из содержания статьи 277 ТК РФ, можно сделать вывод о том, что в первую очередь применяются нормы специальных законов, предусматривающих виновную ответственность руководителя организации за убытки. Причем убытки понимаются в гражданско-правовом смысле - и как реальный ущерб, и как упущенная выгода. При отсутствии специального закона, применяются нормы ТК РФ, ограничивающие размер ответственности «прямым действительным ущербом».
Рассматривая дело о признании законной выплаты компенсации при расторжении трудового договора, а также о признании незаконным решения Совета директоров ОАО, по вопросам, касающимся выплат компенсаций при увольнении и изменения оснований увольнения, Верховный Суд РФ обратил внимание на следующие обстоятельства. Реализация правосубъектности работодателем - юридическим лицом (организацией) осуществляется через свои единоличные или коллегиальные исполнительные органы, объем полномочий, которых в регулировании трудовых правоотношений с работниками организации определяется, в частности, в соответствии с законодательством об акционерных обществах, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица [8].
Таким образом, между лицом, входящим в орган юридического лица, и самим юридическим лицом возникает два ряда во многом пересекающихся отношений - и гражданско-правовые, и трудовые.
При изучении вопроса ответственности лиц, входящих в состав органа управления юридического лица, следует выяснить материально-правовое основание распределения бремени доказывания тех или иных обстоятельств участниками процесса. Определенную сложность вызывает обоснование приоритета той или иной презумпции - добросовестности, или вины.
В действующем законодательстве закреплено правило о взаимосвязи предположения разумности действий и добросовестности участников гражданских отношений с тем обстоятельством, ставит ли закон защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.
В Проекте ГК РФ предполагается провозгласить безоговорочную презумпцию добросовестности и разумности.
При этом в постановлениях судов различного уровня часто указывается, что презумпция добросовестности действует без каких-либо условий и в настоящее время. Например, Президиум ВАС РФ отметил, что «в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников)» [12].
В то же время законом установлена презумпция вины лица, причинившего вред, и лица, нарушившего обязательство. В связи с этим, следует выяснить, каким образом эти презумпции сосуществуют, какая из них должна иметь приоритет. Если действует презумпция вины, то в случае причинения убытков действиями органа юридического лица истец вины лица, входящего в состав органа юридического лица, не доказывает, ограничиваясь доказательствами иных обстоятельств наступления гражданско-правовой ответственности. Ответчик же может приводить доказательства отсутствия своей вины. Если действует презумпция добросовестности и разумности, то истец обязан доказывать все основания ответственности, в том числе, наличие вины в действиях ответчика.
Так, ВАС РФ в одном из своих постановлений указал, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе [11]. То есть суд в данном случае исходит из презумпции вины лица, причинившего убытки.
Принимая решение о передаче дела для пересмотра в порядке надзора, ВАС РФ отмечает, что истец, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий генерального директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.
Поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений, доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец [7].
Однако, в постановлении Президиума ВАС РФ о пересмотре того же дела суд исходил из необходимости для истца доказать следующий круг обстоятельств: факт причинения убытков, их размер, противоправность действий генерального директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями [9].
В пункте 1 статьи 53.1 Проекта ГК РФ появляется такое положение: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочено выступать от его имени, отвечает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (выделено нами. - С.М.). Очевидно, идет речь о необходимости опровержения презумпций добросовестности и разумности, которая возлагается на истца. Следовательно, в подобных процессах истцу необходимо доказывать все без исключения основания возникновения гражданско-правовой ответственности.
В то же время, без изменения остаются положения пункта 2 статьи 401 ГК РФ: отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Учитывая, что между лицом входящим в состав органа юридического лица, и самим юридическим лицом, складываются отношения, которые нельзя свести исключительно к трудовым, носящим гражданско-правовой характер, полагаем, что при причинении юридическому лицу убытков должна действовать презумпция вины нарушителя обязательства.