3) соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг), учредительных и внутренних документов кредитной организации;
4) исключения вовлечения кредитной организации и участия ее служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством сведений в органы государственной власти и Банк России (п. 1.2.).
Система органов внутреннего контроля представляет собой определенную учредительными и внутренними документами кредитной организации совокупность органов управления, а также подразделений и служащих, выполняющих функции в рамках системы внутреннего контроля, в которую включаются:
1) органы управления кредитной организации;
2) ревизионная комиссия (ревизор);
3) главный бухгалтер (его заместители) кредитной организации;
4) руководитель (его заместители) и главный бухгалтер (его заместители) филиала кредитной организации;
5) подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами кредитной организации, а именно:
· служба внутреннего контроля (внутреннего аудита);
· ответственный сотрудник (структурное подразделение) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
· ответственный сотрудник по правовым вопросам - сотрудник и/или структурное подразделение, отвечающее за проверку соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг), учредительных и внутренних документов кредитной организации (п. 2.2.).
Система внутреннего контроля кредитной организации должна включать следующие направления См. об этом более подробно: Осипов А.В. Внутренний финансовый контроль в кредитной организации: понятие и значение. - Банковское право, 2007, № 1.:
· контроль со стороны органов управления за организацией деятельности кредитной организации;
· контроль за функционированием системы управления банковскими рисками и оценка банковских рисков;
· контроль за распределением полномочий при совершении банковских операций и других сделок;
· контроль за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности;
· осуществляемое на постоянной основе наблюдение за функционированием системы внутреннего контроля в целях оценки степени ее соответствия задачам деятельности кредитной организации, выявления недостатков, разработки предложений и осуществления контроля за реализацией решений по совершенствованию системы внутреннего контроля кредитной организации (мониторинг системы внутреннего контроля) (п. 3.1.).
Служба внутреннего контроля кредитной организации создается для осуществления внутреннего контроля и содействия органам управления кредитной организации в обеспечении эффективного функционирования кредитной организации. Служба внутреннего контроля осуществляет следующие функции:
1. Проверка и оценка эффективности системы внутреннего контроля.
2. Проверка полноты применения и эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками (методик, программ, правил, порядков и процедур совершения банковских операций и сделок, управления банковскими рисками).
3. Проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа и/или использования, наличие планов действий на случай непредвиденных обстоятельств.
4. Проверка достоверности, полноты, объективности и своевременности бухгалтерского учета и отчетности и их тестирование, а также надежности (включая достоверность, полноту и объективность) и своевременности сбора и представления информации и отчетности.
5. Проверка достоверности, полноты, объективности и своевременности представления иных сведений в соответствии с нормативными правовыми актами в органы государственной власти и Банк России.
6. Проверка применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества кредитной организации.
7. Оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых кредитной организацией операций.
8. Проверка соответствия внутренних документов кредитной организации нормативным правовым актам, стандартам саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг).
9. Проверка процессов и процедур внутреннего контроля.
10. Проверка систем, созданных в целях соблюдения правовых требований, профессиональных кодексов поведения.
11. Оценка работы службы управления персоналом кредитной организации.
12. Другие вопросы, предусмотренные внутренними документами кредитной организации (п. 4.1. - 4.4.).
Кредитная организация обязана обеспечить постоянство деятельности, независимость и беспристрастность службы внутреннего контроля, профессиональную компетентность ее руководителя и служащих, создать условия для беспрепятственного и эффективного осуществления службой внутреннего контроля своих функций. Постоянство деятельности службы внутреннего контроля означает, что служба внутреннего контроля кредитной организации должна действовать на постоянной основе. Кредитная организация должна установить численный состав, структуру и техническую обеспеченность службы внутреннего контроля в соответствии с масштабами деятельности, характером совершаемых банковских операций и сделок.
Служба внутреннего контроля должна состоять из служащих, входящих в штат кредитной организации. Не допускается передача функций службы внутреннего контроля кредитной организации сторонней организации (п. 4.5. - 4.6.).
Основными способами (методами) осуществления проверок службой внутреннего контроля является:
· финансовая проверка, цель которой состоит в оценке надежности учета и отчетности;
· проверка соблюдения законодательства РФ и иных актов регулирующих и надзорных органов, внутренних документов кредитной организации и установленных ими методик, программ, правил, порядков и процедур, целью которой является оценка качества и соответствия созданных в кредитной организации систем обеспечения соблюдения требований законодательства РФ и иных актов;
· операционная проверка, цель которой заключается в оценке качества и соответствия систем, процессов и процедур, анализе организационных структур и их достаточности для выполнения возложенных функций;
· проверка качества управления, цель которой состоит в оценке качества подходов органов управления, подразделений и служащих кредитной организации к банковским рискам и методам контроля за ними в рамках поставленных целей кредитной организации.
В рабочих документах проверок службы внутреннего контроля отражаются этапы проверки и выполненные проверочные процедуры, данные о рассмотренных документах и иной полученной в ходе проверки информации. Отчеты и предложения по результатам проверок представляются службой внутреннего контроля совету директоров (наблюдательному совету), единоличному (его заместителям) и/или коллегиальному исполнительному органу, руководителям проверяемых структурных подразделений кредитной организации (филиала) (п. 1, 5, 6 Приложения № 3 к Положению ЦБ РФ № 242-П)*.
Индивидуальный исследовательский проект № 07-01-95 «Пруденциальное регулирование банковской деятельности в международном, европейском и российском контексте: современная правовая регламентация» выполнен при поддержке ГУ-ВШЭ.
ЕРПЫЛЕВА Н.Ю.
доктор юридических наук, профессор,
зав. кафедрой международного частного
права факультета права Государственного
университета - Высшей школы экономики
Настоящая статья опубликована в журнале «Юридическая работа в кредитной организации», 2008, № 1, с. 101-122 (3 п. л.).