С точки зрения правления модели различаются между собой: в Японии в состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.
Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит.
С точки зрения структуры владения акциями, японская и немецкая модели схожи между собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.
По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие). [11]
Если рассматривать модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые строгие разработаны в США. В США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.
В Германии федеральные законы оказывают весьма сильное влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.
Если рассматривать действия, которые требуют одобрения акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих одним из основных таких действий является распределение средств и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.
В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций. [1]
Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, не связанных с корпорацией акционеров (аутсайдеров), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности участников. Характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров по схеме «банк-корпорация». Законодательство, промышленность активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом). Банки являются долгосрочными акционерами корпораций и их представители выбираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немецких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и коропораций.
Управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство. Ключевой банк и финансово-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов и консалтингом. Взаимодействие направлено на установление контактов. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию. Банки. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилированных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления.
Структура владения акциями
Институциональные инвесторы (Великобритания 65%, США 60%); индивидуальные инвесторы (США 20%). Акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации 25%, иностранные инвесторы 5%.Банки 30% акций, корпорации 45%, пенсионные фонды 3%, индивидуальные акционеры 4%
Состав совета директоров
Инсайдеры лица, работающие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аутсайдеры лица, напрямую не связанные с корпорацией. Количество от 13 до 15 человек. Практически полностью состоит из внутренних участников. Государство также может назначить своего представителя. Количество до 50 человек. Двухпалатный совет директоров: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Количество членов наблюдательного совета от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно).
Законодательная база
В США: законы штата, федеральные законы, комиссия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, коллегия по ценным бумагам и инвестициям. Практически скопирована с американской. Правительство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей. Федеральные и местные законы, федеральное агентство по ценным бумагам. [8]
Требования к раскрытию информации
В США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зарплате; данные об акционерах, владеющих более 5% акций; сведения о возможных слияниях и поглощениях. В Великобритании: полугодовые отчеты. Полугодовой отчет, сообщающий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 крупнейших акционеров корпорации. Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях.
Действия, требующие одобрения акционеров
Избрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование. Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния, поглощения. Распределение дохода, ратификация решений наблюдательного совета и правления, выборы наблюдательного совета.
Взаимоотношения между участниками
Акционеры могут осуществлять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институциональные инвесторы следят за деятельностью корпорации (среди них: инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции). Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированных акционерах. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер. Большинство акций немецких корпораций акции на предъявителя. Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами согласно своему усмотрению. Невозможность заочного голосования требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку. [5]
Модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.
Глава 2. Особенности развития корпоративного
управления ОАО Вимм-Биль-Данн
.1 Организация корпоративного управления в ОАО
Вимм-Биль-Данн
Компания «Вимм-Билль-Данн» ведущий производитель молочных продуктов, безалкогольных напитков и детского питания в России и странах СНГ основана в 1992 году. «Вимм-Билль-Данну» принадлежит 37 перерабатывающих заводов в России, на Украине, в Грузии и в Средней Азии и торговые сети в 26 городах России и СНГ, обслуживающие в общей сложности 280 миллионов потребителей. На предприятиях компании сегодня работает более 19 500 человек.
Компания выпускает традиционные и оригинальные молочные продукты, соки и нектары, детское питание.
«Вимм-Билль-Данн» стал первым отечественным производителем соков в пакетах, создателем первого российского сокового бренда J-7, первого молочного бренда «М», первым российским производителем йогуртов.
С 1998 года «Вимм-Билль-Данн» начал активно приобретать молочные предприятия в регионах России и странах СНГ, создавая единую производственную сеть. Сегодня одно из главных конкурентных преимуществ компании состоит в том, что «Вимм-Билль-Данн» является не региональным и не московским, а общенациональным российским производителем. Стратегия «ВБД» производить молочные продукты в том регионе, где они потребляются. Недорогое молоко, которое перерабатывается на месте, хорошие экологические условия помогают компании поставлять на российский рынок лучшие молочные продукты по приемлемым ценам.
В 2001 году была сформирована управляющая компания ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания». В ее задачи входит руководство предприятиями, контроль над их работой, определение стратегических направлений их деятельности.
«ВБД» вносит значительный вклад в возрождение пищевой индустрии в регионах. На заводах, присоединившихся к группе компаний, резко возрастают объемы производства и повышается качество продукции. Все предприятия «Вимм-Билль-Данна» работают по единым высоким стандартам производства, выпуская продукцию отличного качества.
С 2002 года компания приобретает успешные профильные предприятия в регионах России и странах СНГ, делая значительные инвестиции в их модернизацию. Кроме того, компания реорганизует производство некоторых ключевых продуктов, чтобы производить их как можно ближе к месту сбыта.
Миссия компании отражает их фундаментальные ценности: «Вимм-Билль-Данн помогает людям, радуя их каждый день вкусными и полезными для здоровья всей семьи продуктами питания».
Продукция компании помогает людям обрести здоровье и хорошее самочувствие, и это очень важно особенно сейчас, когда всё больше покупателей стараются вести здоровый образ жизни. Здоровье каждого здоровье нации. Эта идея воплощается компанией в соответствии с долгосрочным государственным национальным проектом «Здоровье».
Акции компании «Вимм-Билль-Данн» размещены в форме американских депозитарных расписок на Нью-йоркской фондовой бирже (тиккер: WBD) и в форме обыкновенных акций в Российской торговой системе (тиккер: WBDF). Кроме того, акции компании включены в котировальный лист Московской межбанковской валютной биржи.
Сегодня «Вимм-Билль-Данн» по праву занимает место среди наиболее успешных мировых компаний со средним товарооборотом в 2006 году он составил $1,8 млрд.
«Вимм-Билль-Данн» - лидер в производстве молочных продуктов в России и на Украине. Компания удерживает сильные позиции в производстве традиционной молочной продукции, йогуртов, молочных десертов и сыра. Молочное направление обеспечивает 75% всей выручки компании. Согласно данным агентства ACNIELSEN, компания занимает 34% рынка молочных продуктов в России.
Торговые марки «Домик в деревне», «Чудо», «Весёлый молочник», «Neo», «Bio-Max» - одни из самых узнаваемых. Много лет подряд молоко «Домик в деревне» признается народной маркой в номинации «Молочные продукты».
В 2006 году трюфели «Morand» открыли новую для России категорию «Свежий шоколад». А в 2007 году был запущен революционный функциональный напиток «NeoBeauty», позволяющий поддерживать ногти, кожу и волосы в прекрасном состоянии.
«Вимм-Билль-Данн» имеет одну из лучших сырьевых баз в России среди производителей молочной продукции, в частности благодаря тому, что с 1999 года реализует программу «Молочные реки». В соответствии с ней компания снабжает своих независимых поставщиков современным оборудованием на выгодных условиях и, таким образом, обеспечивает свои заводы сырым молоком.
Кроме того, в 2005 году в компании создано отдельное отраслевое направление «Агро», в которое входит пять собственных ферм компании в Ленинградской области и Краснодарском крае.
«Вимм-Билль-Данн» в числе лидеров среди российских производителей соков и минеральной воды. Фирме принадлежит самый известный российский соковый бренд J7. Не менее популярна марка «Любимый сад». Это направление бизнеса также представлено морсами из свежих ягод «Чудо-ягода» и минеральной водой из экологически чистых природных источников, в частности, «Ессентуки». Согласно данным агентства «Бизнес-Аналитика», в 2006 году доля рынка соков компании составляла 19%.
С 1996 года «Вимм-Билль-Данн» производит детское питание под маркой «Агуша». Теперь она включает не только молочные продукты, но и соки, фруктовые, мясные и овощные пюре, а также продукты для беременных и кормящих женщин.
Усилия компании «Вимм-Билль-Данн» направлены на то, чтобы ещё больше укрепить лидирующие торговые марки. Компания внимательно изучает потребительский рынок, чтобы вовремя реагировать на изменение запросов покупателей.
Компания первой в России внедрила принятые в мировой практике принципы корпоративного управления. Для многих российских компаний одного с ними профиля этот опыт стал откровением. Компания доказала: для того чтобы числиться в списках Нью-йоркской фондовой биржи, не обязательно добывать нефть, газ или заниматься телекоммуникациями.
В 2007 года международное агентство «Standard & Poors» подтвердило рейтинг корпоративного управления компании «Вимм-Билль-Данн»: она получила 7+ (7,7 по российской шкале). Это самый высокий рейтинг корпоративного управления в России.
«Вимм-Билль-Данн» подписал «Социальную хартию российского бизнеса», принятую РСПП. Как и все, кто присоединился к Хартии, компания считает, что цели бизнеса и социальная ответственность не противоречат, а дополняют друг друга, а взаимоотношения бизнеса, государства и общества должны строиться на принципах законности и прозрачности.
Продукция компании «Вимм-Билль-Данн» их главный вклад в экономическое и социальное благосостояние России и стран СНГ. Все их продукты подвергаются постоянному контролю, цель которого гарантировать их безопасность и высокое качество.